Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25787/2017) общества с ограниченной ответственностью «Питерлэнд»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2017 по делу № А56-32121/2017 (судья Салтыкова С.С.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Питерлэнд» к Крупской Юлии Станиславовне

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПИТЕРЛЭНД» (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО2 (далее – ответчик) 1652161 руб. убытков.

Решением суда от 21.08.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель Общества, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель Общества настаивал на удовлетворении своей апелляционной жалобы.

Представитель ответчика просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв на апелляционную жалобу, против ее удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Согласно части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно подпунктам 4 и 8 пункта 2 статьи 33 Закона №14-ФЗ к компетенции общего собрания участников относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Пунктом 4 статьи 40 Закона №14-ФЗ установлено, что порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Как следует из абзаца второго пункта 1 указанной статьи, договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По смыслу приведенных норм вопросы о размере заработной платы генерального директора, об условиях и порядке его премирования относятся к компетенции общего собрания участников Общества (совета директоров), следовательно, решения по этим вопросам не могут приниматься единоличным исполнительным органом самостоятельно.

Статьей 44 Закона №14-ФЗ, установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В предмет доказывания по настоящему спору входят наличие фактов причинения убытков, ненадлежащего исполнения директором своих обязанностей, а также причинно-следственной связи между противоправным поведением директора и причиненными убытками, которая должна подтверждаться допустимыми и относимыми доказательствами, предусмотренными законом и иными нормативными актами.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Правовой статус работника, работающего в должности генерального директора, регулируется как нормами Закона № 14-ФЗ, так и Трудовым кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В данном случае судом установлено, что ФИО2 в период с 08.07.2014 по 09.02.2017 исполняла обязанности генерального директора Общества.

Трудовым договором предусмотрено, что работнику устанавливается заработная плата, состоящая из должностного оклада в размере 114 943 руб. в месяц (Пункт 4.1).

В обоснование исковых требований Общество указало, что в период с 08.07.2014 по 31.01.2017 ответчиком незаконно получены премии на общую сумму 1652161 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что в трудовом договоре указано, что работнику могут быть установлены иные выплаты (надбавки, доплаты, премии) в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации и действующим в организации Положением об оплате труда и премировании работников ООО «ПИТЕРЛЭНД» (пункт 4.2).

Согласно утвержденному единственным участником Общества 26.05.2014 Положению об оплате труда, премировании и материальном стимулировании ежемесячные премии выплачиваются по результатам работы за месяц или иной отчетный период в соответствии с Положением (пункт 3.2); решение о поощрении или награждении работника принимается генеральным директором и оформляется в виде приказа на основании служебной записки главного бухгалтера (пункт 3.4).

Единственное исключение из общего правила о том, что решение о премировании принимается руководителем Общества, содержится в пункте 3.5 указанного Положения. Согласно данному пункту по решению Единственного участника общества генеральному директору может быть выплачена разовая премия за выдающиеся результаты в работе.

Суд принял во внимание, что предметом рассматриваемого спора, являются не разовые премии, а ежемесячные премии, предусмотренные для всех сотрудников Общества, к которым относится и руководитель Общества.

Пунктом 24.3.3 Устава Общества также установлено, что генеральный директор Общества применяет меры поощрения.

Суд посчитал, что ФИО2 действовала в соответствии с внутренними документами Общества, утвержденными его учредителем, а доказательства того, что размер премий превышал размер премий, полагающихся к выплате, истцом не представлены.

Также судом приняты во внимание объяснения ответчика относительно существовавшего в Обществе порядка начисления премий; так ответчиком указано на то, что начисление премий носило открытый характер и контролировалось участником Общества, у ответчика не имелось доступа к электронному банковскому ключу, позволяющему осуществлять платежи за Общество. В свою очередь, все премии выплачивались с расчетного счета Общества.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных на основании полного исследования и оценки материалов дела (представленных доказательств).

В любом случае премирование, как следует из части 1 статьи 191 Трудового кодекса Российской Федерации - это один из видов поощрения работников, которые добросовестно исполняют трудовые обязанности.

Доказательств того, что размер фактически выплаченной ответчику заработной платы (премии) не соответствует квалификации, сложности, количеству и качеству выполненной им работы, истец не представил.

Следует учитывать, что наряду с противоправными действиями (бездействием) необходимыми условиями для привлечения лица, исполняющего или исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа общества, к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, должны быть установлены сам факт причинения убытков обществу, а также причинная связь между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Доказательства того, что при выплате себе премии ответчик нарушил существующий в Обществе порядок выплат премий, истец также не представил, ровно как и не представил доказательств, что указанная сумма является убытками Общества.

При таких обстоятельствах факт причинения убытков Обществу в результате действий ответчика правомерно признан судом первой инстанции недоказанным.

Поскольку истцом не доказана совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2017 по делу № А56-32121/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

В.А. Семиглазов