Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37850/2021) ООО «Горизонталь» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2021 по обособленному спору № А56-32208/2019/торги (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению ООО «Горизонталь» о признании недействительными торгов по продаже имущества должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мальцев Альянс Групп»,

третье лицо: ИП ФИО2,

установил:

21.03.2019 общество с ограниченной ответственностью «Горизонталь» (далее - ООО «Горизонталь») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Мальцев Альянс Групп» (далее – ООО «Мальцев Альянс Групп») несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением арбитражного суда от 26.03.2019 заявление ООО «Горизонталь» принято к производству.

Решением арбитражного суда от 22.05.2019, резолютивная часть которого оглашена 21.05.2019, ООО «Мальцев Альянс Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Публикация сведений о введении в отношении должника конкурсного производства размещена в газете «Коммерсантъ» от 01.06.2019 № 94, стр.16.

21.05.2021 ООО «Горизонталь» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании торгов № 5177078 по продаже имущества должника по лоту № 1 недействительными.

Определением арбитражного суда от 30.09.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, ООО «Горизонталь» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что конкурсный управляющий, получив 04.02.2021 заявку от ООО «Альянс» на приобретение лота № 1, и признание ООО «Альянс» победителем, обязан был направить остальным участникам обществ, доли в котором реализуются, оферты для реализации их прав на покупку.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ООО «Мальцев Альянс Групп» поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО «Горизонталь» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов обособленного спора, 14.12.2020 конкурсным управляющим должника в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение № 5879584 о проведении торгов по продаже посредством публичного предложения, в том числе следующего имущества должника: Лот №1. Доли в уставном капитале: ООО «ОртусМалгрейн», ИНН <***>, в размере 99%; ООО «ТД «Мукомолье», ИНН <***>, в размере 99%; ООО «ПМФ», ИНН <***>, в размере 95%; ООО «Орион», ИНН <***>, в размере 4,8%; ООО «ОртусМалгрейн», ИНН <***>, в размере 5%. Начальная цена продажи - 66 113 595 руб.

Согласно информации, размещенной на электронной торговой площадке «Фабрикант», конкурсным управляющим как организатором торгов, опубликована торговая процедура № 5177078 «Публичное предложение продавца», согласно которому на реализацию выставлено, в том числе указанное выше имущество.

Сообщением № 6150280 от 08.02.2021 конкурсный управляющий сообщил о том, что по лоту №1 (вышеуказанные доли в уставных капиталах), участник, предложивший наибольшую цену в размере 14 500 000 001,99 руб., ООО «Альянс», отказалось от заключения договора купли-продажи.

09.02.2021 года конкурсным управляющим опубликовано сообщение №6150372 о продолжении приема заявок на следующих этапах по продаже вышеуказанного имущества должника посредством публичного предложения:

Лот №1. Доли в уставном капитале: ООО «ОртусМалгрейн», ИНН <***>, в размере 99%; ООО «ТД «Мукомолье», ИНН <***>, в размере 99%; ООО «ПМФ», ИНН <***>, в размере 95%; ООО «Орион», ИНН <***>, в размере 4,8%; ООО «ОртусМалгрейн», ИНН <***>, в размере 5%. Начальная цена продажи - 6 611 359,50 руб.

15.02.2021 конкурсным управляющим на сайте электронной торговой площадки размещен протокол подведения итогов в торговой процедуре «Публичное предложение продавца № 5177078», согласно которому победителем торгов признан индивидуальный предприниматель ФИО4, предложивший цену покупки имущества - 80 000 000 руб., о чем также в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение №62014124 от 17.02.2021 о результатах торгов.

Заявитель полагает, что проведенные торги нарушают его законные интересы, а равно интересы конкурсных кредиторов и должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что надлежащие, допустимые и мотивированные доказательства того, что торги были проведены с нарушением действующего законодательства Российской Федерации о порядке их проведения в материалы дела не представлены, при этом заявитель не обосновал, о каком предполагаемом нарушении прав и законных интересов конкурсных кредиторов в деле о банкротстве можно предположить при том условии, что правовой результат спорных торгов был достигнут, также как и цели конкурсного производства.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске. При этом не все торги, проведенные с нарушениями, могут быть признаны судом недействительными: при рассмотрении подобных споров следует учитывать, насколько существенными были нарушения при проведении торгов и к каким результатам они привели (соответствуют ли интересам должника проведенные с нарушениями торги).

Таким образом, заявитель должен представить суду доказательства существенного нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Правила продажи имущества должника установлены в статье 139 Закона о банкротстве, в соответствии в частью 3 которой после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном в пунктах 3 - 19 статьи 110 и пункте 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных в настоящей статье. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац 7 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

Из материалов обособленного спора следует, что в качестве оснований для признания торгов недействительными кредитор указал, что доли в уставных капиталах обществ необоснованно были объединены в единый лот, что повлекло существенное ограничение возможности их реализации, а для потенциальных претендентов созданы препятствия для участия в торгах, в том числе ввиду невозможности определения оптимального ценового предложения по каждому товарному знаку, а также недоступности обособленного приобретения товарных знаков, выставленных на продажу одним лотом; конкурсным управляющим ограничена конкуренция между участниками торгов в процессе их проведения; также конкурсный управляющий нарушил требования Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части соблюдения прав иных участников обществ, чьи доли выставлены на продажу, приобретения долей на спорных торгах.

Отклоняя доводы заявителя о необоснованном объединении долей в уставном капитале хозяйственных обществ суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия доказательств того, что с объединением долей в уставных капиталах обществ в один лот возможность их совместной реализации была существенно ограничена, также как и покупательная способность активов была преднамеренно нивелирована указанным фактом, а состав потенциальных участников торгов объективно данным действием сокращен, в материалах обособленного спора не имеется и заявителем суду не представлены.

Само конкурсное производство как ликвидационная процедура нацелено на достижение максимального экономического эффекта при продаже имущества должника.

Судом первой инстанции установлено, что доли были реализованы в пользу ИП ФИО4, который уплатил за единый лот сумму в размере 80 000 000 руб. своевременно и в полном объеме, денежные средства поступили в конкурсную массу должника, правовой результат спорных торгов был достигнут, также как и цели конкурсного производства.

Нарушений прав и законных интересов конкурсных кредиторов, цель которых удовлетворить свои требования в наиболее полном объеме, с учетом реализации имущества по наибольшей цене, превышающей начальную стоимость почти в 13 раз, судом не установлено.

Таким образом, оснований для признания торгов недействительными по изложенному эпизоду не усматривается.

В отношении довода об ограничении конкуренции при проведении торгов судом установлено, что заявитель не представил ни правового обоснования о том, в чём, собственно, могло выразиться такое ограничение, ни соответствующих подтверждающих доказательств.

Формальная ссылка на названное обстоятельство не является основанием для сомнения в действительности результатов проведенных торгов, поскольку в отсутствие заявлений иных участников торгов о том, что их права на равный доступ к спорному мероприятию не соблюдались либо преднамеренно конкурсным управляющим ущемлялись, является предположительной.

Сведений о том, что конкуренция при продаже указанных долей в уставных капиталах обществ существенно ограничилась в результате продажи их объединенным лотом, как и доказательств возможности реализации объектов, составляющих лот, по более высокой цене и с большим количеством участников, в материалах обособленного спора не имеется.

При указанных обстоятельствах, данный довод также подлежит отклонению судом, как основанный на субъективных предположениях заинтересованного лица.

Довод относительно нарушения порядка предоставления преимущественного права на выкуп доли в общей долевой собственности судебная коллегия признает несостоятельным ввиду следующего.

Так, несмотря на отсутствие доказательств соблюдения порядка направления предложения о преимущественной покупке долей в хозяйственных обществах иным их участникам, данное обстоятельство само по себе не является основанием для признания спорных торгов недействительными.

Между тем, согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50, если участник общей собственности не был извещен об обращении взыскания на долю другого сособственника и его право преимущественной покупки до проведения публичных торгов было нарушено реализацией этой доли иным лицам, он вправе требовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя.

Исходя из анализа вышеуказанной нормы, признание торгов по продаже доли в общей долевой собственности незаконными на основании не извещения иных участников общей долевой собственности, должно происходить по инициативе одного из собственников долей.

Так как в материалы дела не представлено никаких доказательств, что какой-либо из участников общей собственности возражал против проведения торгов и заявлял требования о переводе на себя прав и обязанностей покупателя, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что права иных участников общей долевой собственности нарушены не были и основания для признания недействительности торгов отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции также исходит из того, что информация о проведении, в том числе повторных торгов, была заблаговременно опубликована в ЕФРСБ и доступна для всего круга лиц, потенциально заинтересованных в приобретении реализуемого имущества; лицом, признанным победителем торгов, была предложена цена, превышающая начальную цену имущества; торги по реализации спорного имущества проведены уполномоченным субъектом с соблюдением правил, установленных законом.

В то же время ООО «Горизонталь» не являлось ни участником оспариваемых торгов, ни их организатором, ни стороной договора купли-продажи, заключенного по их результатам, ни лицом, не допущенным к торгам. Также заявитель ООО «Горизонталь» не является участником ни одного из обществ, доли в которых были реализованы конкурсным управляющим в пользу ИП ФИО4, в связи с чем суду не представляется обоснованным настоящее волеизъявление на оспаривание торгов лица, не имеющего какого-либо охраняемого законом интереса в отношении предмета спора, что расценено критически, как направленное исключительно на выражение несогласия с результатами проведенных торгов.

Наличие существенных нарушений при проведении оспариваемых торгов, влекущих признание их недействительными заявителем не доказано. Существенных нарушений прав заявителя, связанных с организацией и проведением торгов, судом не установлено.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2021 по делу № А56-32208/2019/торги оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.А. Герасимова

М.Г. Титова