Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 17.09.01) и ФИО3 (доверенность от 17.09.01), от ЗАО «Электромедоборудование» ФИО4 (доверенность от 27.05.03), от Комитета финансов Администрации Санкт-Петербурга ФИО5 (доверенность от 07.07.03), от РО ФКЦБ в Северо-Западном федеральном округе ФИО6 (доверенность от 05.06.03),

рассмотрев 30.09.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение от 03.04.03 (судья Марченко Л.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 04.06.03 (судьи Кожемякина Е.В., Копылова Л.С., Мельникова Н.А.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-32267/02,

у с т а н о в и л :

ФИО1 24.09.01 обратилась в Кировский федеральный районный суд Санкт-Петербурга с иском к закрытому акционерному обществу «Электромедоборудование» (далее – Общество), являющемуся правопреемником акционерного общества закрытого типа «Электромедоборудование» (далее – АОЗТ «ЭМО»), Санкт-Петербургскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации (в настоящее время - Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе,далее – Отделение) и Комитету финансов администрации Санкт-Петербурга (далее - Комитет) о признании недействительными решения Общества о выпуске ценных бумаг, приказа Комитета экономики и финансов мэрии Санкт-Петербурга от 06.10.95 о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (обыкновенных именных акций) Общества и о присвоении ему государственного регистрационного номера 72-1-2250, решения совета директоров Общества от 15.03.2000 об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг, оформленного протоколом № 6/2000, распоряжения Санкт-Петербургского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 28.06.2000 о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденного вышеуказанным решением совета директоров Общества.

Уточнив исковые требования, ФИО1 просила признать недействительными:

-акт единоличного исполнительного органа Общества – заявление генерального директора АОЗТ «ЭМО» от 11.09.95 № 641 о государственной регистрации выпуска акций АОЗТ «ЭМО» на сумму 5 000 000 руб. в количестве 50 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая;

-акт Комитета экономики и финансов мэрии Санкт-Петербурга, оформленный письмом от 06.10.95 № 05-25/1154, о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (обыкновенных именных акций) Общества и о присвоении ему государственного регистрационного номера 72-1-2250;

-решение совета директоров Общества от 15.03.2000 об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг, оформленное протоколом № 6/2000;

-распоряжение Санкт-Петербургского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 28.06.2000 о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденного решением совета директоров Общества от 15.03.2000.

ФИО7 обратилась 22.04.02 в тот же суд с аналогичным иском.

Определением от 22.04.02 гражданские дела по названным искам объединены в одно производство.

На основании статьи 7 Федерального закона «О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» определением от 26.09.02 гражданское дело передано для рассмотрения по подведомственности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, который определением от 11.10.02 принял его к производству.

Повторно уточнив исковые требования, ФИО1 просила признать недействительными:

-акт Комитета экономики и финансов мэрии Санкт-Петербурга от 06.10.95 о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (обыкновенных именных акций) Общества и присвоении ему государственного регистрационного номера 72-1-2250;

В судебном заседании 30.01.03 ФИО7 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказалась от иска. Отказ от иска принят судом.

Решением от 03.04.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.06.03, производство по делу по иску ФИО7 прекращено. В удовлетворении иска ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение и постановление как вынесенные с нарушением норм материального права, а также в связи с несоответствием содержащихся в судебных актах выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве Отделение просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы кассационной жалобы, представители Общества, Отделения и Комитета возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 29.01.94 № 6127 зарегистрировано АОЗТ «ЭМО», ставшее правопреемником арендного предприятия «Электромедоборудование» (далее – АП «ЭМО») в результате преобразования последнего.

Согласно пункту 7.1 устава АОЗТ «ЭМО» для обеспечения его деятельности за счет долей в имущественном комплексе АП «ЭМО» первоначально образуется уставный капитал в размере 5 000 000 неденоминированных рублей, который разделен на 50 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

В соответствии с учредительным договором о создании АОЗТ «ЭМО» от 04.11.93, подписанным членами коллектива арендаторов АП «ЭМО», ФИО1 принадлежит 45 акций названного общества.

Комитетом экономики и финансов Санкт-Петербурга 06.10.95 за № 72-1-2250 зарегистрирован выпуск обыкновенных именных акций АОЗТ «ЭМО» на сумму уставного капитала 5 000 000 руб. номинальной стоимостью 100 руб. каждая в количестве 50 000 штук.

Решением совета директоров Общества от 15.03.2000, оформленным протоколом № 6/2000, утвержден отчет об итогах выпуска ценных бумаг – обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 10 коп. за одну акцию в количестве 50 000 штук, который зарегистрирован 28.06.2000 Санкт-Петербургским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

Решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

ФИО1, являющаяся владельцем 45 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 10 коп. каждая, полагая, что действия ответчиков ущемляют ее права, обратилась в суд с настоящим иском.

На момент регистрации Комитетом экономики и финансов Санкт-Петербурга выпуска акций АОЗТ «ЭМО» порядок выпуска и обращения ценных бумаг регулировался Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденным постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 № 78, и Инструкцией Министерства финансов РСФСР от 03.03.92 № 2 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации» (далее - Инструкция).

Согласно пункту 4 Инструкции в случае учреждения акционерного общества процедура выпуска и размещения акций между учредителями регулируется Положением об акционерных обществах в РСФСР, утвержденным постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 № 601. Регистрация ценных бумаг в этом случае осуществляется на основании представляемых нотариально заверенных копий учредительных документов.

При этом принятие Обществом решения о выпуске ценных бумаг, государственная регистрация указанного решения и проспекта эмиссии не требовалось, поскольку выпуск ценных бумаг Обществом осуществлялся посредством закрытого (частного размещения).

Государственная редакция выпуска ценных бумаг Общества осуществлялась на основании его учредительных документов, зарегистрированных решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 29.01.94 № 6127, определяющих размер уставного капитала (5 000 000 руб.) и количество размещаемых акций (50 000 штук).

Принимая во внимание положения новой редакции устава Общества, зарегистрированной решением Регистрационной палаты администрации Санкт-Петербурга от 07.03.2000, совет директоров Общества правомерно утвердил отчет об итогах выпуска бездокументарных обыкновенных акций.

Изменение формы акций с документарной на бездокументарную не ущемило имущественных прав ФИО1 на эти акции.

Регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг была произведена Отделением в соответствии с частью 4 статьи 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что оспариваемые истцом акты государственных органов, а также решение совета директоров Общества приняты в соответствии с законодательством и не нарушают прав и законных интересов ФИО1, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований обоснованно отказано.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального или процессуального права, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение от 03.04.03 и постановление апелляционной инстанции от 04.06.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-32267/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий С.В.Афанасьев

Судьи С.В.Изотова

И.И.Кириллова