Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14283/2022) Майстренко Андрея Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2022 по делу № А56-3281/2014/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Морцентр-ТЭК» к компании «RAYVILLE LIMITED» о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Морцентр-ТЭК»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северо-Западный Морцентр-ТЭК» конкурсным управляющим заявлено о признании недействительным договора уступки прав требования от 30.12.2011 № 30\12, заключенного должником и Компанией «RAYVILLE LIMITED» (регистрационный номер в реестре Британских Виргинских островов 625676).

По условиям данного договора должник уступил ответчику права требования к Майстренко А.А., вытекающие из договоров займа с процентами: от 27.01.2011 N27/01-11 и N26/01-11, от 13.04.2011 N13/04-11, от 21.04.2011 N21/04-11, от 11.05.2011 N11/05-11, от 12.05.2011 N12/05-11, от 19.05.2011 N19/05-11, от 25.05.2011 N25/05-11, от 26.05.2011 N26/05-11, от 27.06.2011 N27/06-11, от 06.07.2011 N06/07-11, от 19.07.2011 N19/07-11, от 09.08.2011 N09/08-11, от 22.08.2011 N22/08-11, от 24.08.2011 N24/08-11, от 25.08.2011 N25/08-11, от 08.09.2011 N08/09-11, от 28.09.2011 N29/09-11, от 04.10.2011 N04/10-11, от 17.10.2011 N17/10-11, от 21.10.2011 N21/10-11, от 24.10.2011 N24/10-11, от 01.11.2011 N01/11-11, от 18.11.2011 N18/11, от 09.12.2011 N 09/12-11, от 12.12.2011 N12\12-11 и от 29.12.2011 N29/12-11. За уступаемые права (требования) ответчик отказывается от права требования к должнику причитающихся Компании «RAYVILLE LIMITED» выплат по займам и процентам по договорам займов от 31.05.2007, от 06.02.2008, от 09.04.2008 и от 23.03.2009.

Определением суда от 21.12.2020 производство по обособленному спору прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 определение суда от 21.12.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 19.04.2022 суд первой инстанции удовлетворил заявление.

В апелляционной жалобе Майстренко А.А. просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Управляющий пропущен срок на подачу заявления о признании сделки недействительной.

В судебном заседании Майстренко А.А. поддержал доводы жалобы, представитель кредитора ООО «Еврологистик» возражал против удовлетворения жалобы.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ апелляционная коллегия отказала Майстренко А.А. в приобщении дополнительных доказательств, поскольку не представлено обоснование невозможности их представления в суд первой инстанции по уважительным причинам, не зависящим от подателя жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав Майстренко А.А., его представителя, а также представителяООО «Еврологистик», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В отсутствие доказательств наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов само по себе не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку признаки аффилированности (заинтересованности) как юридической, так и фактической автоматически не влекут вывода о недействительности сделки и не исключают необходимость доказывания всех необходимых обстоятельств по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, к которым относится фактическое причинение вреда.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ; пункт 32 Постановления № 63).

Запрещается взаимозачет между резидентом и нерезидентом, в результате которого не происходит зачисление денежных средств на счет резидента (часть 2 статьи 19 Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»).

Из материалов дела видно, что в результате совершения оспариваемого договора зачисление денежных средств на счет ООО «Северо-Западный Морцентр - ТЭК» не произошло. На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства по договору от 23.05.2011 № 50/05/11 перед кредитором ООО «Еврологистик» (заявитель по делу о банкротстве ООО «Северо-Западный Морцентр-ТЭК»). На дату совершения оспариваемого договора Майстренко А.А. являлся генеральным директором ООО «СевероЗападный Морцентр-ТЭК», исполнял данные обязанности в период с 2004 года по 13.07.2012. Доверенности, выданные компанией RAYVILLE LIMITED на имя Майстренко А.А., по объему полномочий соответствуют полномочиям единоличного исполнительного органа юридического лица.

Судом у ответчика и Майстренко А.А. истребованы:

- договоры займа, заключенные ООО «Северо-Западный Морцентр-ТЭК» и Компанией «RAYVILLE LIMITED» от 31.05.2007, на сумму 300 000 долларов США, от 06.02.2008, на сумму 222 800 долларов США, от 09.04.2008, на сумму
9 000 000 долларов США, от 23.03.2009, на сумму 969 000 долларов США;

- кассовый чек, выписка по расчетному счету иные документы, подтверждающий фактическое поступление денежных средств от Майстренко А.А. в распоряжение «RAYVILLE LIMITED»;

- доказательства, раскрывающие сведения о бенефициаре (ах) и учредителе (ях) ответчика в период с 01.01.2011 по настоящее время;

- оригинал письма от «RAYVILLE LIMITED» за подписью директора Mattew Charles Stokes в адрес директора ООО «Северо-Западный Морцентр-ТЭК» Майстренко А.А. от 10.01.2012.

Данные документы суду не представлены.

Как правильно указано в обжалуемом определении, по оспариваемому договору должнику уступлены неликвидные права требования (с истекшим сроком исковой давности).

В ходе судебного разбирательства выявлены все признаки недействительности оспариваемой сделки, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Как установлено судом первой инстанции, имущественные права уступлены неплатежеспособным должником в пользу аффилированного лица без эквивалентного встречного предоставления, в качестве которого не может быть расценено прекращение задавненныхправ к должнику, не имеющих имущественной ценности.

Заявление о применении исковой давности правомерно отклонено судом первой инстанции, поскольку из материалов дела не следует, что конкурсный управляющий узнал об оспариваемом договоре более чем за год до подачи заявления. Более того, заявление о применении исковой давности, сделанное третьим лицом, по общему правилу, не имеет юридического значения.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2022 по делу № А56-3281/2014/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу Майстренко А.А. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

М. Титова