Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31473/2023) временного управляющего
ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2023 по обособленному спору № А56-33186/2023/меры (судья Мороз А.В.), принятое по ходатайству временного управляющего ФИО2 о принятии дополнительных мер по обеспечению сохранности имущества должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Питербетон»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сервис Логистик» (далее –
ООО «Сервис Логистик») 11.04.2023 обратилось в Арбитражный суд города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Питербетон» (далее – ООО «Питербетон») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 22.05.2023 заявление
ООО «Сервис Логистик» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 17.08.2023 заявление
ООО «Сервис Логистик» признано обоснованным, в отношении ООО «Питербетон» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден
ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.08.2023
№ 152.

Временный управляющий ФИО2 28.08.2023 обратился в суд первой инстанции с заявлением о принятии дополнительных мер по обеспечению сохранности имущества должника в виде наложения ареста на имущество: бетонорастворосмесительное оборудование MEKAMIX-60 COMPACT (бетонорастворосменсительный завод), производство Турция, установленная мощность 110 кВт, в комплектации, серийный номер оборудования (завода):
2019-075, инвентарный номер оборудования 00-00003 (инвентарная книга формы ОС-66).

Определением суда первой инстанции от 31.08.2023 в удовлетворении заявления временного управляющего ФИО2 отказано.

В апелляционной жалобе временный управляющий ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 31.08.2023 по обособленному спору № А56-33186/2023/меры отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что обеспечительные меры направлены на сохранение имущества до оспаривания сделки, по которой оно передано в залог обществу с ограниченной ответственностью «ЦемЦентр «Обводный» (далее – ООО «ЦемЦентр «Обводный»).

В судебном заседании временный управляющий ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «ЦемЦентр «Обводный» просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в обоснование заявления о принятии обеспечительный мер временный управляющий ФИО2 указал, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 по делу № А56-92443/2022 установлено заключение должником и ООО «ЦемЦентр «Обводный» договора залога от 15.04.2022
№ 15/04/22, по условиям которого ООО «Питербетон» в обеспечение исполнения своих обязательств по договору поставки от 07.06.2021 № 07/06/21 заложило следующее имущество: бетонорастворосмесительное оборудование MEKAMIX-60 COMPACT (бетонорастворосменсительный завод), производство Турция, установленная мощность 110 кВт, в вышеуказанной комплектации согласно приложению договору, серийный номер оборудования (завода): 2019-075, инвентарный номер оборудования согласно бухгалтерскому учету залогодателя (инвентарная книга формы ОС-66): 00-00003. Стоимость предмета залога по соглашению сторон установлена в размере 16 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 по делу № А56-24901/2023 с ООО «Питербетон» в пользу ООО «ЦемЦентр «Обводный» обращено взыскание на заложенное по договору от 15.04.2022 № 15/04/22 имущество.

Вместе с тем, по мнению временного управляющего, заключенная между
ООО «Питербетон» и ООО «ЦемЦентр «Обводный» сделка, результатом которой послужило обращение взыскания на заложенное имущество, является недействительной и может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным положениями законодательства о банкротстве.

Заявитель полагает, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным пополнение конкурсной массы за счет имущества в натуре, что также может причинить значительный ущерб лицам, участвующим в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Питербетон».

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По положениям пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно абзацу второму пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Как указано выше, временным управляющим выявлено, что между ООО «Питербетон» и ООО «ЦемЦентр «Обводный» 15.04.2022 заключен договор залога № 15/04/22, по условиям которого в обеспечение ранее взятых на себя обязательств по договору поставки от 07.06.2021 № 07/06/21 ООО «Питербетон» заложило бетонорастворосмесительное оборудование MEKAMIX-60 COMPACT.

Иное недвижимое имущество или специализированная техника у должника отсутствует.

При этом решением от 12.07.2023 по делу № А56-24901/2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратил взыскание на заложенное по договору от 15.04.2022 № 15/04/22 имущество ООО «Питербетон».

В соответствии с правовой позицией временного управляющего заключенный между ООО «Питербетон» и ООО «ЦемЦентр «Обводный» договор залога от 15.04.2022 № 15/04/22 является недействительной сделкой и может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве.

Исходя из положений главы IV Закона о банкротстве, целью введения процедуры наблюдения является обеспечение сохранности имущества должника до рассмотрения дела арбитражным судом и определение его финансового состояния. Указанному корреспондирует обязанность временного управляющего принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника (абзац 2 пункта 1 статьи 67 Закона о банкротстве).

Иными словами, в процедуре наблюдения временный управляющий не имеет возможности оспорить какие-либо заключенные должником сделки, но в силу положений статьи 67 Закона о банкротстве обязан предпринять меры по сохранению имущества.

В рассматриваемом случае временный управляющий представил убедительные доводы о необходимости принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество в целях его сохранения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 по делу № А56-24901/2023 обращено взыскание на имущество ООО «Питербетон» в пользу ООО «ЦемЦентр «Обводный».

В то же время в отношении должника определением суда первой инстанции от 17.08.2023 введена процедура наблюдения, в настоящее время рассматриваются имущественные требования кредиторов к должнику.

Определением суда первой инстанции от 30.10.2023 по обособленному спору № А56-33186/2023/тр.6 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Питербетон» требование ПАО «Сбербанк России» в размере 5 866 223 руб. 49 коп., в том числе основной долг в размере 5 798 362 руб. 65 коп., неустойка в размере 67 860 руб. 84 коп., как обеспеченное залогом имущества:

- бетонорастворосмесительным оборудованием Mekamix-60 Compact (марка: МЕКАМ IX-60 СОМРА СТ; фирма – производитель: «МЕКА»; страна изготовления: Турция; год выпуска: 2019; серийный (заводской) номер 2019/075, 047АО).

Таким образом, имущество, на которое временный управляющий просит наложить арест, находится в залоге не только у ООО «ЦемЦентр «Обводный» (по его требованию уже обращено взыскание на предмет залога по судебному решению), но и у ПАО «Сбербанк России», которое признано залоговым кредитором.

По мнению апелляционной коллегии, непринятие испрашиваемых мер может повлечь как затруднительность либо невозможность пополнения конкурсной массы за счет заложенного имущества, так и нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, в частности ПАО «Сбербанк России», признанного залоговым кредитором.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

В целях надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей временный управляющий вправе, в том числе обращаться в арбитражный суд с ходатайством о принятии дополнительных мер по обеспечению сохранности имущества должника.

Апелляционный суд полагает, что заявленные временным управляющим обеспечительные меры основаны на положениях статей 20.3 и 67 Закона о банкротстве, направлены на сохранение залогового имущества должника и существующего положения между сторонами, обеспечивают возможность пополнения конкурсной массы за счет заложенного имущества.

Факт наличия решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 по делу № А56-24901/2023 не препятствует принятию обеспечительных мер, поскольку названный судебный акт не вступил в законную силу, определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу № А56-24901/2023 апелляционная жалоба ПАО «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 по делу № А56-24901/2023 принята к производству, судебное разбирательство назначено на 07.12.2023.

В связи с этим заявленные обеспечительные меры не вступают в противоречие с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 по делу № А56-24901/2023, поскольку таковое не вступило в законную силу, а соответственно, не приведено в исполнение.

При таком положении у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в принятии запрашиваемого временным управляющим обеспечения имущественных интересов должника.

С учетом изложенного обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на бетонорастворосмесительное оборудование MEKAMIX-60 COMPACT (бетонорастворосмесительный завод).

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2023 по обособленному спору № А56-33186/2023/меры отменить.

Принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Питербетон»: бетонорастворосмесительное оборудование MEKAMIX-60 COMPACT (бетонорастворосмесительный завод), производство Турция установленной мощностью 110 кВт, в комплектации, серийный номер оборудования (завода):
2019-075, инвентарный номер оборудования 00-00003 (инвентарная книга формы ОС-66).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Е.В. Бударина

А.В. Радченко