Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32679/2023) общества с ограниченной ответственностью "Строй - Трейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2023 по делу № А56-33377/2023 (судья Карманова Е.О.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строй - Трейд"

к обществу с ограниченной ответственностью "АСПЭК - Лес ФИО3"

о взыскании неосновательного обогащения,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "АСПЭК - Лес ФИО3"

о понуждении принять товар,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строй-Трейд" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "АСПЭК-Лес ФИО3" (далее – ответчик) 9 875 552 руб. непокрытую сумму неосновательного обогащения.

ООО "АСПЭК-Лес ФИО3" подало встречное исковое заявление о понуждении ООО "Строй-Трейд"исполнить свои обязательства по договору купли – продажи товара №26-2022 от 21.09.2022, а именно принять и вывести произведенный для него товар со склада продавца, находящийся по адресу: Ленинградская область, Бокситогорский район, д. Чудцы, завод.

Решением суда от 08.08.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ООО "Строй-Трейд" просит решение суда отменить, ссылаясь, что спорный договор является рамочным, в нем согласованы предполагаемый объем товара, его цена и порядок оплаты – предоплата. Объем каждой партии товара и сроки его поставки (выборки, отгрузки) подлежат дополнительному исследованию путем направления истцом заявок для последующего их согласования ответчиком и выставления УПД. Таким образом, у истца отсутствует обязанность выбрать товар на складе ответчика в отсутствие заявок истца на поставку.

Податель жалобы указывает, что истец не направлял ответчику заявку, УПД в материалы дела не представлено. Считает, что ответчик обязан возвратить истцу сумму непокрытой предоплаты.

Истец извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своего представителя не направил, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения, по мотивам, изложенным в представленных возражениях на жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "АСПЭК-Лес ФИО3" (продавец) и ООО "Строй - Трейд" (покупатель) заключен договор купли-продажи товара № 26-2022 от 21.09.2022, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя древесные топливные гранулы (пеллеты) из опилок хвойных пород (далее - товар) в качестве, количестве, ассортименте и в сроки, предусмотренные договором и содержащиеся в отдельном приложении (Спецификации), являющемся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену, определяемую в соответствии с настоящим договором.

В соответствии с условиями пункта 3.2 договора, стороны согласовали объем поставляемого товара в Приложении №1 к договору - 1 500 тонны по цене 8 400 руб./тонна. Цена действительна с момента подписания и до следующего изменения.

В соответствии с пунктом 3.4 договора, покупатель произвел предоплату на общую сумму 11 998 400 рублей платежными поручениями № 3 от 29.09.2022, № 12 от 14.10.2022, № 27 от 21.10.2022.

Продавец на основании заявок покупателя произвел отгрузку шести партий товара в количестве 126,36 тонн на общую сумму 1 061 424 руб., что подтверждено универсальными передаточными актами: №16007239 от 03.10.2022 на сумму 176 904 руб. (21,06 тонн); №16007381 от 10.10.2022 на сумму 176 904 руб. (21,06 тонн); №16007387 от 11.10.2022 на сумму 176 904 руб. (21,06 тонн); №16007430 от 12.10.2022 на сумму 176 904 руб. (21,06 тонн); №16007437 от 12.10.2022 на сумму 176 904 руб. (21,06 тонн); №16007491 от 17.10.2022 на сумму 176 904 руб. (21,06 тонн).

Таким образом, в период действия договора продавец передал покупателю товар в количестве 126, 36 тонн на общую сумму 1 061 424 руб., в связи, с чем к моменту срока действия договора у продавца возникло неосновательное обогащение в размере 10 936 976 руб.

Из пункта 7.2 договора следует. что в случае, если продавец передал покупателю товар в количестве меньшем, чем это предусмотрено спецификацией, то покупатель вправе требовать передачи недостающего товара или непокрытую сумму предоплаты.

Истец, реализовывая свое право, предусмотренное пунктом 7.2 договора, после окончания срока действия договора обратился к продавцу с требованием поставить товар.

Продавец передал товар в количестве 126,36т на общую сумму 1 061 424 руб., согласно универсальным передаточным актам №16008534 от 26.01.2023, № 16008543 от 27.01.2023, № 16008573 от 30.01.2023, № 16008580 от 31.01.2023.

С учетом вышеизложенного, а также отсутствие необходимости в заказе дополнительного количества товара, истец считает, что у ответчика возникло неосновательное обогащение - непокрытая сумма предоплаты в размере 9 875 552 руб.

Истцом была направлена в адрес ответчика претензия от 07.02.2023, на которую был получен ответ от 02.03.2023 (исх. № 39) об отказе в возврате суммы предоплаты.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Строй-Трейд" в арбитражный суд с настоящим иском.

Во встречном иске ООО "АСПЭК-Лес ФИО3" ссылается на то, что заказанный покупателем товар, согласно Приложению № 1 (Спецификация), произведен в полном объеме и был готов к отгрузке с начала октября 2022 года.

В октябре 2022 года покупатель осуществил частичную выборку товара в количестве 126,36 тонн на сумму 1 061 424 руб.

В период с 18.10.2022 до 23.01.2023 покупатель не производил выборку со склада продавца, произведенного для него и готового к отгрузке товара.

Продавец направил в адрес покупателя письмо исх. №399 от 06.12.2022 с уведомлением о необходимости забрать оставшуюся часть оплаченного товара в объеме 1 373,64 тонн.

09.12.2022 ООО "АСПЭК-Лес ФИО3" вышеуказанное письмо было продублировано на электронную почту покупателя.

09.12.2022 покупатель направил в адрес продавца заявление об одностороннем отказе от договора №б/н от 09.12.2022, согласно которому договор прекращает свое действие 23.12.2022 (согласно условиям пункта 12.2 договора). В указанном заявлении также просил продавца возвратить сумму в размере 10 936 976 руб.

Поскольку продавец отказал в возврате аванса со ссылкой на пункт 12.2 договора, ООО "АСПЭК-Лес ФИО3" обратилось со встречным иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы необоснованными.

Правоотношения сторон правомерно квалифицированы судом первой инстанции как вытекающие из договора купли-продажи, в связи с чем, к спорным правоотношениям судом правильно применены положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации "Купля-продажа" (далее -ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 456 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Довод истца о том, что спорный договор купли - продажи является рамочным, поставка товара осуществляется партиями на основании заявок покупателя, при этом условия поставки каждой партии товара согласовываются сторонами отдельно и указываются в выставленных продавцом УПД, правомерно не принят судом первой инстанции, поскольку сторонами в Спецификации (Приложение № 1) к договору согласованы наименование, характеристики, объем и цена за 1 тонну товара в соответствии с договором, то есть сторонами полностью согласован весь объем, поставляемой продукции в рамках заключенного догвора и спорный договор в связи с этим ни как нельзя отнести к рамочному.

При этом истцом перечислена предоплата в 100% размере в соответствии с Приложением № 1 и условиями договора.

На момент рассмотрения дела покупатель не забрал со склада продавца 1246,04 тонн товара.

Наличие товара на складе продавца в период с сентября 2022 года по январь 2023 года подтверждается Выпиской по счету 43 и Производственными отчетами №9, №10, №11, №12 и №01 - (P) об использовании сырья и выработке готовой продукции за соответствующий период (имеются в деле).

Производственный отчет об использовании сырья и выработке готовой продукции является Приложением №5 к Положению об учетной политике организации, утвержденной Приказом генерального директора.

Согласно Приложению №1 к договору, местом отгрузки товара указано: «Ленинградская обл., Бокситогорский р-н, дер. Чудцы, завод», то есть покупатель должен сам осуществить выборку товара с завода продавца.

Согласно Приложению №1 сторонами были установлены специальные требования к упаковке товара, а именно: «… фасованные в прозрачные мешки без маркировки по 15 кг».

Данное требование установило нестандартный вид упаковки товара, так как стандартной упаковкой являлись мешки с нанесенным логотипом и наименованием продавца, следовательно, товар производился и упаковывался специально под требования покупателя.

На основании пункта 3 статьи 484 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 514 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара.

Таким образом, покупатель обязан принять и вывезти товар, изготовленный в соответствии с Приложением №1 к договору, со склада продавца.

Претензий по качеству товара от покупателя не поступало, сроки поставки со стороны поставщика не нарушались.

Стороны дополнительно не согласовывали перечень обстоятельств, отнесенных к существенным нарушениям договора, дающих право на одностороннее изменение его условий или отказ от него.

09.12.2022 покупатель направил в адрес продавца заявление об одностороннем отказе от договора №б/н от 09.12.2022, согласно которого договор прекращает свое действие 23.12.2022 с учетом условий пункта 12.2 договора, сославшись на вынужденное расторжение, в связи с несением значительных убытков и потери изначально планируемой экономической целесообразности и рентабельности.

16.12.2022 продавец в адрес покупателя в ответ на вышеуказанное заявление об одностороннем отказе от договора №б/н от 09.12.2022 направлено письмо исх.№ММ-406 от 16.12.2022, в котором повторно было указано о необходимости выборки оставшегося и оплаченного товара, в том числе и в соответствии с условиями пункта 12.2 договора.

27.01.2023 в адрес продавца покупатель направил письмо б/н в котором, указал, что им предполагалось, что данная продукция будет реализована в рамках экспортного контракта в Восточную Европу через Турцию. В связи со сложностями в логистике (отсутствие автотранспорта в достаточном количестве на маршруте Ленинградская область - Стамбул и закрытия южных портов РФ под отгрузку пеллет), а также, завоза в Восточную Европу колумбийского дешевого угля и аномально теплой зимы контракт сорвался в силу неконкурентной цены.

Вместе с тем, в соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

На сегодняшний день, покупатель, из заказанных и произведенных для него 1 500 тонн пеллет, забрал 253,96 тонны (126,36 ттонн в 2022 году и 127,36 тонн в 2023 году). Оставшийся объем 1 246,04 тонн товара находится на складе продавца и готов к отгрузке.

Заявитель в своей жалобе ссылается на пункт 12.1 договора, в котором сторонами был установлен срок его действия до 31.12.2022.

По общему правилу договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору (п. 3 ст. 425 ГК РФ), такие условия в договоре купли-продажи товара № 26-2022 не содержатся.

Несмотря на то, что стороны определили срок действия договора и впоследствии его не пролонгировали, исходя из универсальных передаточных документов (УПД), имеющих реквизиты и цену договора, следует, что стороны продолжили деятельность в рамках договора и своими конклюдентными действиями пролонгировали срок действия данной сделки за пределами установленного срока.

Так, в качестве основания поставки в УПД №16008470 от 23.01.2023, №16008534 от 26.01.2023, №16008543 от 27.01.2023, №16008573 от 30.01.2023, №16008580 от 31.01.2023 и №16008581 от 31.01.2023, сторонами указывается договор и цена товара, соответствующая цене, согласованной в договоре.

Из пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 N 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» следует, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Принятие покупателем товара по вышеуказанным УПД, имеющим ссылку на реквизиты и цену договора, свидетельствует о том, что фактически действие договора не было прекращено в связи с истечением срока, а покупатель, продолжая принимать исполнение, произвел акцепт предложения поставщика пролонгировать договор поставки (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Таким образом, своими конклюдентными действиями стороны продлили срок действия договора на прежних условиях за пределами установленного срока.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2023 по делу № А56-33377/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Н.А. Мильгевская

Н.А. Морозова