Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТулаНеруд» ФИО1 (доверенность от 03.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Трак Партс» ФИО2 (доверенность от 01.01.2024),

рассмотрев 23.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТулаНеруд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А56-33414/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ТулаНеруд», адрес: 300026, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Трак Партс», адрес: 143360, Московская обл., г. Наро-Фоминск, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 2 470 646,43 руб. убытков.

Решением суда первой инстанции от 21.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.10.2023, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, представленные в материалы настоящего дела доказательства в их совокупности позволяют признать доказанным, что в результате злоупотребления правом поставщика и, как следствие такого недобросовестного поведения, просрочки поставки товара, Общество понесло убыткив виде курсовой разницы; из-за изменения курса валют в период просрочки Компании произошло фактическое увеличение стоимости предметов лизинга; настоящее дело было рассмотрено в суде первой и апелляционной инстанций в отсутствие третьего лица ООО «Балтийский лизинг», не извещенного судом надлежащим образом.

В отзыве на кассационную жалобу Компания возражала против ее удовлетворения, полагая судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Общество (лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) заключили договоры финансовой аренды (лизинга) от 05.09.2022 № 109/22-ТУЛ и 110/22-ТУЛ, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца имущество SITRAK C7H 8x4 (по 1 ед. по каждому договору) и передать его лизингополучателю. В качестве продавца лизингополучатель определил Компанию (продавец), с которой лизингодатель заключил договоры поставки от 05.09.2022 № 109/22-ТУЛ-К и 110/22-ТУЛ-К на согласованные в договорах лизинга предметы лизинга.

Пунктами 3.1 договоров поставки установлено, что обязательство по предварительной оплате считается исполненным в момент оплаты 10% договорной цены, то есть в сумме 102 100 юаней, которое было исполнено 08.09.2022.

Из пунктов 3.2 договоров поставки следует, что доставка товара на склад и направление уведомления о готовности товара к отгрузке осуществляется в срок не позднее 60 рабочих дней после внесения авансового платежа.

Уведомление о готовности товара к отгрузке было направлено 17.01.2023 в адрес лизингодателя, в связи с чем расчет между лизингодателем и продавцом по договору от 05.09.2022 № 109/22-ТУЛ-К был совершен платежным поручением от 20.01.2023 № 688511 и по договору от 05.09.2022 № 110/22-ТУЛ-К платежным поручением от 23.01.2023 № 688807.

В связи с изменениями курса валюты договора (юань) по отношению к рублю, разница между предполагаемой ценой товара по договору от 05.09.2022 № 110/22-ТУЛ составила 1 231 050,33 руб. и по договору от 05.09.2022 № 109/22-ТУЛ – 1 239 596,10 руб. в сторону увеличения суммы финансирования лизингодателем, что повлекло за собой увеличение стоимости предметов лизинга, общей суммы платежей и графиков лизинговых платежей.

Посчитав, что изменение курсовой разницы и увеличение стоимости предметов лизинга в связи с просрочкой их поставки по причине бездействия продавца повлекло несение убытков лизингополучателя, Общество направило в адрес Компании претензию от 13.02.2023, оставление требования которой без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества с иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, установив, что условиями договоров не был зафиксирован курс юаня к рублю, а возможность колебания курсов валют не зависела от воли покупателя и является одним из рисков в осуществляемой сторонами предпринимательской деятельности, пунктами 9.2 договоров поставки стороны согласовали порядок действий в случае просрочки исполнения обязательства по поставке, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 2, 15, 309, 310, 317, 393, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о доказанности ответчиком отсутствия вины в нарушении срока поставки товара, в связи с чем не установил оснований считать убытками истца курсовую разницу и отказал в удовлетворении искового требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

По правилам статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель – оплатить поставляемые товары.

Пунктами 1, 2 статьи 317 ГК РФ предусмотрено, что денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статья 140 ГК РФ). В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах. В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявив требование о возмещении убытков, истец должен доказать их возникновение и размер, неправомерность действий (бездействия) ответчика, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникновением убытков.

Судами из материалов дела установлено, что в договорах поставки не зафиксирован курс юаня к рублю для проведения расчетов. Согласно пунктам 2.2, 2.2.1 и 2.2.2 договоров поставки расчеты за товар осуществляются в рублях по официальному курсу юаня.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что заключая договоры поставки, в которых стоимость товаров установлена в юанях с условием оплаты товара по национальной валюте Российской Федерации в рублях на дату, привязанную к дате поставки товара, стороны должны были осознавать связанные с этим риски, в том числе возможность колебания курсов валют.

Расчет исковых требований в размере убытков произведен истцом исходя из

курсовой разницы на дату заключения договоров и дату фактического исполнения обязательств по поставке и составляет 2 470 646,43 руб.

Из материалов дела следует, что ответчиком своевременно не исполнена обязанность по поставке товара в установленный срок.

Между тем судами установлено, что исходя из буквального толкования положений договоров поставки, а также учитывая договоренности сторон, продавец обязался в случае нарушения сроков поставки товара уплатить неустойку, предусмотренную договорами покупателю, которая призвана компенсировать стороне негативные последствия ненадлежащего исполнения обязательств ее контрагентом.

Кроме того, в качестве доказательства отсутствия вины ответчик представил в материалы дела акт приема-передачи техники от 19.01.2023, в котором указаны предметы, в отношении которых лизингодателем и лизингополучателем были заключены договоры поставки.

Из пояснений истца и представленных в материалы дела актов следует, что уведомления о готовности товара к отгрузке направлены 20.01.2023, т.е. на следующий день, после их получения поставщиком (ответчиком) от представительства китайской компании изготовителя.

Довод истца об оформлении электронных паспортов транспортных средств 08.12.2022 обоснованно отклонен судами, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о готовности товаров к передаче, которые по состоянию на 07.12.2022 находились на территории Забайкальского края.

При таких обстоятельствах кассационный суд считает правильным вывод судов о том, что в данном случае отсутствует безусловная причинно-следственная связь между просрочкой исполнения обязательства ответчиком и возникновением у истца убытков в виде курсовой разницы. Ввиду недоказанности совокупности условий, необходимой для взыскания убытков, суды правомерно отказали в иске.

Довод подателя жалобы о том, что судами неправомерно не привлечен к участию в деле в качестве третьего лица лизингодатель – ООО «Балтийский лизинг», подлежит отклонению, поскольку в нарушение положений статьи 51 АПК РФ, истец не обосновал, каким образом принятие решения по настоящему делу может повлиять на права и обязанности данного лица. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что судебные акты по данному делу могли повлиять на права и обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон, а сами обжалуемые судебные акты суждений о правах и обязанностях упомянутого лица не содержат. Указание истцом во вводной части иска третьего лица, без указания на необходимость его привлечения к участию в деле с обоснованием в порядке статьи 51 АПК РФ, не влечет обязанности суда по собственной инициативе привлекать в процесс иную организацию, права и законные интересы которой принятием судебного акта не затрагиваются (пункт 33 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А56-33414/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТулаНеруд» – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова

П.Ю. Константинов