Гражданский кодекс часть 1

при участии от небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» ФИО1 (доверенность от 18.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Коллегия экспертов права «Юст энд Юрис» ФИО2 (доверенность от 31.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Сварочные технологии» ФИО2 (доверенность от 15.01.2024),

рассмотрев 31.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А56-33480/2018/тр.13/ср,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2018 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Трансбалтстрой», адрес: 199155, Санкт-Петербург, Уральская ул., д. 17, корп. 1, лит. Д, пом. 1-Н, 5-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.06.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 04.02.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Небанковская кредитная организация акционерного общества (далее - АО) «Национальный расчетный депозитарий» (далее - Компания) 11.02.2021 обратилась в суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере
357 030 015 руб. 75 коп., в том числе: 305 475 000 руб. номинальной стоимости облигаций и 51 555 015 руб. 75 коп. купонного дохода.

Определением от 12.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021, заявление удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2022 определение от 12.08.2021 и постановление от 08.11.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Инвестиционная компания «Спарта-Финанс» (далее – Фирма) и АО «Инвестиционная компания «Еврофинансы».

Определением от 24.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Кредитором ООО «Сварочные технологии» заявлено о взыскании с Компании 1 350 000 руб. судебных расходов, о замене ООО «Сварочные технологии» правопреемником – ООО «Коллегия экспертов права «Юст энд Юрис» (далее – Коллегия).

Определением от 21.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, суд первой инстанции взыскал с Компании в пользу ООО «Сварочные технологии»
650 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя; в удовлетворении остальной части заявления отказал, заменил ООО «Сварочные технологии» правопреемником – Коллегией.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов.

Податель кассационной жалобы указывает, что Компания не обжаловала судебные акты по настоящему спору в апелляционном и кассационном порядке. Податель жалобы утверждает, что суды ошибочно взыскали расходы с Компании, которая является процессуальным представителем стороны, проигравшей спор. Податель жалобы считает, что суды взыскали с Компании расходы за услуги, которые относятся к другому обособленному спору. Податель жалобы ссылается на неразумность и несоразмерность суммы судебных расходов. По мнению подателя жалобы, договоры на оказание юридических услуг и цессии являются притворными и прикрывают сделку, совершенную на иных условиях.

В отзыве на кассационную жалобу Коллегия и ООО «Сварочные технологии» просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а ФИО2, представляющая интересы Коллегии и ООО «Сварочные технологии», возражала против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Сварочные технологии» (заказчик) и Коллегия (исполнитель) заключили договор оказания юридических услуг от 20.03.2021, предметом которого явилось оказание исполнителем услуг по консультированию заказчика по сопровождению ООО «Сварочные технологии» в рамках обособленного спора по делу № А56-33480/2018/тр.13.

Согласно пункту 3.2 договора на оказание юридических услуг 3.2 оплата услуг исполнителя по договору осуществляется заказчиком после вступления в законную силу последнего судебного акта, которым заканчивается рассмотрение обособленного спора по существу, посредством перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо по договоренности сторон иным законным способом, в том числе посредством уступки права требования взыскания судебных расходов с заявителя.

Согласно пункту 3.1 стоимость услуг исполнителя составляет 1 350 000 руб. и включается в себя представительство интересов ООО «Сварочные технологии» во всех инстанциях арбитражного судопроизводства за весь период рассмотрения судом обособленного спора.

В рамках договора об оказании юридических услуг Коллегия исполнила свои обязательства в полном объеме, о чем был подписан акт об оказании услуг.

ООО «Сварочные технологии» (цедент) и Коллегия (цессионарий) 10.04.2023 заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования взыскания с Компании судебных расходов, понесенных цедентом в рамках обособленного спора по делу
№ А56-33480/2018/тр.13. Право требования передано в счет оплаты юридических услуг, оказанных Коллегией (пункт 5 договора уступки).

Суд первой инстанции, оценив переставленные ООО «Сварочные технологии» документы, пришел к выводу об обоснованности заявленных ко взысканию судебных расходов. При этом суд счел расходы разумными в размере 50 937 руб. 20 коп., в удовлетворении заявления в остальной части отказано. Суд также произвел процессуальное правопреемство на стороне заявителя, заменив ООО «Сварочные технологии» на Коллегию.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из разъяснений, данных в пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны. В связи с этим судебные расходы должны возмещаться за счет лиц, не в пользу которых был принят судебный акт.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Распределение бремени доказывания между сторонами судебного спора при рассмотрении вопросов возмещения судебных расходов определено пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», в котором указано, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Реализация судом предоставленного права на снижение размера подлежащих взысканию расходов на оплату услуг представителя возможна лишь в том случае, если суд признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела. Право определения чрезмерности и разумных пределов взыскиваемых судом расходов на оплату услуг представителя относится к исключительному праву суда.

Поскольку в удовлетворении заявления Компании о включении требований в реестр требований кредиторов судом отказано, Компания является лицом, не в пользу которого принят судебный акт по названному обособленному спору.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод Компании о том что, предъявляя требования, она, являясь депозитарием, действовала как представитель владельцев облигаций в деле о банкротстве эмитента.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае Компания по сути имеет статус процессуального истца. В случае если бы заявление Компании был удовлетворено, именно заявленные ею требования были бы включены в реестр, именно Компания участвовала бы в деле о банкротстве, принимала участие в собраниях кредиторов и т.д.

В рассматриваемом случае факт оказания Коллегией юридических услуг ООО «Сварочные технологии» подтверждается договором от 20.03.2021 и актом об оказании услуг от 04.04.2023, факт несения судебных расходов подтверждается договором уступки права требования (цессии) от 10.04.2023, содержащей указание на то, что уступка совершается в счет оплаты юридических услуг (пункт 2.1).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2021 № 307-ЭС20-11335 указано, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Законодательство Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к условиям о выплате вознаграждения исполнителю в договорах возмездного оказания услуг. Следовательно, стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах, если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права (публичному порядку Российской Федерации). Предусмотренный сторонами порядок оплаты услуг исполнителя путем уступки ему права на взыскание судебных расходов не противоречит публичному порядку Российской Федерации.

На момент заключения заявителями договора уступки спор был рассмотрен по существу и, следовательно, имелись правовые предпосылки для удовлетворения требования выигравшей стороны о взыскании судебных расходов. Таким образом, не имеется оснований полагать, что сторонами выбрана недопустимая форма взаиморасчетов.

При рассмотрении требований о взыскании судебных расходов по существу в любом случае, даже если оплата по договору оказания юридических услуг осуществлена не путем перечисления денежных средства, а путем передачи права требования, суд должен исходить из критериев разумности, выработанных судебно-арбитражной практикой (пункт 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», пункт 13 Постановления № 1).

Определяя разумный размер судебных расходов, суд первой инстанции принял во внимание категорию сложности рассматриваемого спора, количество проведенных по делу судебных заседаний, объем заявленных требований и оказанных представителем услуг. Суд пришел к обоснованному к выводу, что разумными являются судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 650 000 руб.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, акт от 04.04.2023 не содержит информации об оказании услуг при рассмотрении апелляционной и кассационной жалоб ООО «ИК «Спарта-Финанс».

При таких обстоятельствах судебные расходы по оплате услуг представителя в указанном размере правомерно взысканы с Компании в пользу возражавшего кредитора - ООО «Сварочные технологии», замененного в порядке процессуального правопреемства на Коллегию.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А56-33480/2018/тр.13/ср оставить без изменения, а кассационную жалобу небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова

А.А. Чернышева