Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37220/2021) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2021 по делу № А56-34169/2021 (судья Шустовой Д.Н.), принятое по иску ФИО2

к акционерному обществу «Научно производственный центр ЭЛТЕСТ»

об обязании,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием обязать акционерное общество «Научно производственный центр ЭЛТЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ответчик, Общество) предоставить истцу заверенные копии следующих документов: документов, подтверждающих наличие у Общества автотранспортных средств в собственности на 31.12.2020; всех договоров аренды с реестром в хронологическом порядке за период с 01.11.2020 по 31.12.2020, заключенных Обществом, как в качестве Арендатора, так и в качестве Арендодателя, со всеми приложениями и дополнениями к ним, а также с актами приема-передачи недвижимого имущества, актами сверок и платежных поручений об оплате; всех договоров с реестром в хронологическом порядке (заверенный каждый по отдельности), заключенных Обществом за период за период с 01.11.2020 по 31.12.2020, по всем видам деятельности, в том числе, но не ограничиваясь, договоров займа, платежных поручений на предоставление/получение займа и на его возврат заимодавцу; договоров купли-продажи; договоров об оказании или выполнении/получении работ и/или услуг (с пояснительной запиской о привлекаемых организациях для исполнения данного договора); договоров подряда (с пояснительной запиской о привлекаемых организациях для исполнения данных договоров); договоров уступки прав требования (цессии); договоров поручительства; всех других договоров, контрактов и соглашений, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества; всех приложений и дополнительных соглашений к договорам со ссылкой на основной договор, актов приема-передачи, актов об оказании услуг, выполнении работ, всех выставленных и полученных счетов, счетов-фактур, платежных поручений, выписок с расчетного счета, актов сверок расчётов к указанным договорам, приказов о проведении инвентаризации в Обществе; актов инвентаризации имущества, инвентаризационных описей, списков, актов, ведомостей за период с 01.11.2020 по 31.12.2020; действующих трудовых договоров, со всеми изменениями/дополнениями, со следующими работниками Общества: с генеральным директором, заместителями генерального директора, главным бухгалтером за период с 01.11.2020 по 31.12.2020; сведения о реквизитах всех открытых на момент подписания ответа на настоящий запрос расчётных счетов Общества в банках, с указанием номера расчетного счета, кор. счета, наименования банка, БИК банка, места нахождения банка, а также сведения о счетах, закрытых за период с 01.11.2020 по 31.12.2020 с указанием наименования банка, реквизитов счета и даты закрытия; договоров, заключенных Обществом с аудиторскими организациями (аудиторами) за период с 01.11.2020 по 31.12.2020 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями, актами об оказанных услугах, выставленных счетов, счетов-фактур, платежных поручений к ним; расшифровки дебиторской задолженности Общества по состоянию на 31.12.2020, с указанием наименования дебитора, суммы задолженности и основания ее возникновения с аналитикой в разрезе договоров; расшифровки кредиторской задолженности Общества по состоянию на 31.12.2020 с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (в том числе, просроченной задолженности), основания и даты ее возникновения с аналитикой в разрезе договоров; расшифровки основных средств Общества по состоянию на 31.12.2020, с расшифровкой по каждой группе объектов основных средств, а также перечень активов, удовлетворяющих условиям пункта 4 ПБУ 6/01 «Основные средства» стоимостью 60.000 рублей за единицу, включенных в состав материально-производственных запасов (и/или списанных в состав расходов); общей оборотно-сальдовой ведомости по всем счетам, используемым в бухгалтерском учете Общества (параметры: данные по субсчетам и субконто, данные по валютам, развернутое сальдо, данные по забалансовым счетам) за 4-й квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); оборотно-сальдовой ведомости каждого субсчета следующих счетов 01, 02, 04, 05, 09, 10, 19, 20, 23, 25, 26, 29, 41, 50, 51, 52, 55, 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 81, 83, 84, 90, 91, 97, 99 за 4-й квартал 2020 года, (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); карточки по счету 41 «товары» за 4-й квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); карточки по счету 51 «расчетный счет» за 4-й квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); карточки по счету 60.1, 60.2 «расчеты с поставщиками» за 4-й квартал года с аналитикой по субсчетам (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); карточки по счету 62 «расчеты с покупателями» с аналитикой за 4-й квартал 2020 (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе) ; карточки по счету 76 «расчеты с разными дебиторами и кредиторами» за 4-й квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); анализов счетов (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 01, 02, 04, 05, 09, 10, 19, 20, 23, 25, 26, 29, 41, 50, 51, 52, 55, 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 81, 83, 84, 90, 91, 97, 99 за 4-й квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); карточки по счетам и субсчетам 58, 76.1, 76.1.1, 76.1.3, 76.1.5, 76.2, 76.3, 76.5, 76.АВ. 76.ВА, 90.1, 90.1.1, 90.1.3, 90.2, 90.2.1, 90.2.2, 90.3, 90.9, 91.1, 91.2, 91.9, 001, 002, 002.1, 007, 008, с аналитикой по субсчетам за 4-й квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); штатного расписания Общества по состоянию на 31.12.2020; расчетных ведомостей по заработной плате всех работников Общества за каждый месяц, начиная с 01.11.20120 по 31.12.2020; сведения о задолженности Общества по заработной плате по состоянию на 31.12.2020; протоколов всех общих собраний акционеров Общества, как очередных, так и внеочередных, состоявшихся за период с 01.11.2020 по 31.12.2020, с приложением журналов (листов) регистрации и иных документов, связанных с созывом, проведением и голосованием на собраниях акционеров; протоколов всех заседаний Совета директоров Общества, состоявшихся за период с 01.11.2020 по 31.12.2020, с приложением журналов (листов) регистрации и иных документов, связанных с созывом, проведением и голосованием на заседаниях Совета директоров. В случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, взыскать с Акционерного общества «Научно производственный центр ЭЛТЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., неустойку в размере 3 000 (три тысячи) рублей за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели, с последующим увеличением неустойки вдвое каждую неделю неисполнения решения суда до момента его фактического исполнения.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил исковые требования в части перечня подлежащих передаче документов, в связи с направлением ответчиком письмом от 27.08.2021 части документов Общества и просил обязать Общество передать истцу следующие документы: реестр договоров заключенных Обществом за период с 01.11.2020 по 31.12.2020, по всем видам деятельности; все договора, заключенные Обществом за период с 01.11.2020 по 31.12.2020, по всем видам деятельности, в том числе, но не ограничиваясь, договоров займа, платежных поручений на предоставление/получение займа и на его возврат заимодавцу; договоров купли-продажи; договоров об оказании или выполнении/получении работ и/или услуг (с пояснительной запиской о привлекаемых организациях для исполнения данного договора); договоров подряда (с пояснительной запиской о привлекаемых организациях для исполнения данных договоров); договоров уступки прав требования (цессии); договоров поручительства; всех других договоров, контрактов и соглашений, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества; все приложения и дополнительные соглашения к договорам со ссылкой на основной договор, акты приема-передачи, акты об оказании услуг, выполнении работ, всех выставленных и полученных счетов, счетов-фактур, платежных поручений, выписок с расчетного счета, актов сверок расчётов к указанным договорам; расшифровки кредиторской задолженности Общества по состоянию на 31.12.2020 с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (в том числе, просроченной задолженности), основания и даты ее возникновения с аналитикой в разрезе договоров; расшифровки кредиторской задолженности Общества по состоянию на 31.12.2020 с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (в том числе, просроченной задолженности), основания и даты ее возникновения с аналитикой в разрезе договоров; расшифровки основных средств Общества по состоянию на 31.12.2020, с расшифровкой по каждой группе объектов основных средств, а также перечень активов, удовлетворяющих условиям пункта 4 ПБУ 6/01 «Основные средства» стоимостью 60 000 рублей за единицу, включенных в состав материально-производственных запасов (и/или списанных в состав расходов).

В случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, истец также просил взыскать с Общества неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели, с последующим увеличением неустойки вдвое каждую неделю неисполнения решения суда до момента его фактического исполнения.

Уточнения исковых требований приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на представление ответчиком истребуемой информации о деятельности Общества после предъявления иска, просит решение в части отнесения на истца расходов по оплате государственной пошлины по иску отменить и принять в указанной части новый судебный акт о взыскании с Общества в пользу ФИО2 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.

13.12.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Общество просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить решение суда первой инстанции в обжалуемой части.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266
АПК РФ.

Поскольку возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено, законность и обоснованность решения суда первой инстанции в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является акционером Общества, владеющим 30% от общего количества акций Общества.

12.01.2021 истец обратился к Обществу с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества.

Неисполнение Обществом указанного требования послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что письмом от 27.08.2021 исх. №0598 Обществом были переданы документы, запрашиваемые истцом в просительной части искового заявления, отказал в удовлетворении исковых требований, при этом сославшись на разъяснения, изложенные в абзаце 4 пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 6000 руб. суд первой инстанции оставил за истцом.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ФИО2, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает доводы апелляционной жалобы обоснованными, а решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежащим отмене, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из разъяснений, изложенных абзаце 3 пункта 2 Информационного письма №144, следует, что, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

Частью 1 статьи 111 АПК РФ установлено, что в случае, если спор возник вследствие нарушения лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного федеральным законом или договором, в том числе нарушения срока ответа на претензию, оставления претензии без ответа, арбитражный суд относит на это лицо судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что 12.01.2021 истец обратился к Обществу с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, однако ответчик в течение установленного законом срока не ответил на требование акционера №14/2021 от 12.01.2021.

Производство по настоящему делу возбуждено судом определением от 28.04.2021, при этом Общество передало истцу документы, запрашиваемые в просительной части искового заявления, согласно письму исх. №0598 только 27.08.2021, то есть фактически истребуемые истцом документы были представлены ему ответчиком со значительной и ничем не обусловленной задержкой (спустя более семи месяцев с момента получения требования акционера и спустя более четырёх месяцев с момента возбуждения судом производства по настоящему делу).

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика. При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Таким образом, в рассматриваемом случае судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежали отнесению на ответчика вне зависимости от результата рассмотрения дела, при этом вопреки выводам суда первой инстанции и доводам Общества с учетом обращения ФИО2 к Обществу с требованием о предоставлении документов до подачи иска в суд основания для применения в настоящем деле разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 2 Информационного письма №144, отсутствуют.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит отмене, как принятое при неправильном применении норм процессуального права и несоответствии изложенных в решении выводов фактическим обстоятельствам (материалам) дела, а требования истца о взыскании с Общества 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску удовлетворению.

С учетом удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2 расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с Общества в пользу ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2021 по делу № А56-34169/2021 в обжалуемой части отменить, дополнить резолютивную часть решения следующим абзацем:

«Взыскать с акционерного общества «Научно производственный центр ЭЛТЕСТ» в пользу ФИО2 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.»

Взыскать с акционерного общества «Научно производственный центр ЭЛТЕСТ» в пользу ФИО2 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

В.В. Черемошкина