Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 30.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Оборонстрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2014 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.) по делу № А56-34500/2014,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Оборонстрой», место нахождения: 119121, Москва, Комсомольский пр. 18, стр. 3, ОГРН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Таврический», место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 97, лит. «А», ОГРН <***> (далее – Компания), о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 10.04.2014 № 2014/1-11, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены: открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк), открытое акционерное общество «Ремонтно-эксплуатационное управление» (далее – ОАО «Ремонтно-эксплуатационное управление»), общество с ограниченной ответственностью «КомиДревПром».

Решением суда первой инстанции от 06.10.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.02.2015, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить; исковые требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, спорный договор является ничтожным.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Компании просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и Компания (заемщик) заключили договоры от 23.09.2011 № 0162-1-108311 и от 28.12.2011 № 0095-1-104911 об открытии невозобновляемой кредитной линии для финансирования затрат в рамках исполнения обязательств по договорам от 01.07.2011 № 18/ЮУ (лот № 3), № 19/ЮУ (лот № 4) и № 16/ЮУ (лот № 1), № 17/ЮУ (лот № 2) на поставку твердого топлива (уголь), заключенным между Компанией и ОАО «Ремонтно-эксплуатационное управление», с лимитом 3 000 000 000 руб. и 1 200 000 000 руб.

Во исполнение обязательств по кредитным договорам Банк (залогодержатель) и Компания (залогодатель) заключили договоры залога права (требования) от 23.09.2011 № 0162-1-108311-З1, № 0162-1-108311-З2 и от 28.12.2011 № 0095-1-104911-З1, № 0095-1-104911-З2, по условиям которых залогодатель передал в залог залогодержателю все свои имущественные права по договорам №№ 16/ЮУ, 17/ЮУ, 18/ЮУ и 19/ЮУ на поставку твердого топлива, заключенным между Компанией и ОАО «Ремонтно-эксплуатационное управление».

Согласно пунктам 3.1.2 договоров залога залогодатель обязался не совершать уступки, не отчуждать и не передавать в последующий залог третьим лицам предмет залога без письменного согласия залогодателя.

Определением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 31.10.2013 по делу № 2-6288/13 по иску Банка к Компании и поручителям приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество Компании, в том числе имущественные права и дебиторскую задолженность в пределах 2 509 722 577 руб. 67 коп.

Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ИОИП УФССП России по Санкт-Петербургу от 07.11.2013 № 3009346/13/22/78 наложен арест на имущественные права по договорам от 01.07.2011 №№ 16/ЮУ, 17/ЮУ, 18/ЮУ и 19/ЮУ.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 04.03.2014 по делу № 2-962/14 удовлетворены исковые требования Банка к Компании об обращении взыскания на права требования по договорам от 01.07.2011 №№ 16/ЮУ, 17/ЮУ, 18/ЮУ и 19/ЮУ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2014 по делу № А56-71504/2013 в отношении Компании введена процедура наблюдения.

Компания (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор от 10.04.2014, по условиям которого Компания (цедент) уступила Обществу (цессионарию) принадлежащие ей права требования по договорам, заключенным между цедентом и ОАО «Ремонтно-эксплуатационное управление», в том числе права требования по договорам от 01.07.2011 №№ 16/ЮУ, 17/ЮУ, 18/ЮУ и 19/ЮУ.

В оплату уступаемых цедентом прав по акту приема-передачи от 10.04.2014 Компании переданы 24 простых векселя, выданных открытым акционерным обществом «Международный банк Санкт-Петербурга», сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 12.01.2015, на общую сумму 4 711 225 441 руб.

Ссылаясь на то, что договор цессии является недействительным, как заключенный в нарушение запрета на отчуждение предмета залога, на который наложен арест, и при отсутствии согласия временного управляющего ответчика, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, не усмотрев признаков, свидетельствующих о наличии оснований, предусмотренных статьями 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), для признания сделки недействительной, отказали Обществу в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы с учетом следующего.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, связанные с уступкой прав требования могут совершаться органами управления должника исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме.

Оспариваемая истцом сделка совершена после введения в отношении Компании процедуры наблюдения, согласие временного управляющего на заключение договора уступки права требования, в нарушение указанной нормы, не было получено, что не оспаривается участниками настоящего спора.

Норма пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, ограничивая права органов управления должника на совершение сделок, направлена на защиту прав всех его кредиторов от возможных убытков, в связи с этим само по себе заключение такой сделки без письменного согласия временного управляющего не может являться достаточным для признания ее недействительной.

Ввиду изложенного вывод судов об отсутствии в рассматриваемом случае у истца правового интереса для оспаривания сделки по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 64 Закона о банкротстве, является обоснованным.

В обоснование исковых требований Общество так же ссылалось на заключение спорного договора в нарушение запрета на отчуждение предмета залога, на который наложен арест.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в иске.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу № А56-34500/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Оборонстрой» - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

Н.Н. Малышева

О.Ю. Нефедова