Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранит» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу № А56-34926/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Гранит», адрес: 198332, Санкт-Петербург, ул. Маршала Казакова, д. 26, лит. А, пом. 10-Н, оф. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Банку «Прайм Финанс» (акционерное общество), адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 126, лит. Б, пом. 71-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк), и обществу с ограниченной ответственностью «Логистик-Сервис», адрес: 196084, Санкт-Петербург, мун. округ Московская застава вн.тер.г., Лиговский пр., д. 289, лит. А, оф. 25-Н, ком. 6, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о признании недействительными договоров о предоставлении кредитов от 01.11.2018 № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181101/1, от 08.11.2018 № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181101/1, от 29.03.2019 № К4794/ЮЛ/СПБ/810/190329/1 и договоров залога оборудования от 22.04.2019 № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181108/1-1, от 22.04.2019 № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181108/1-2 и от 22.04.2019 № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181101/1-1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2.

Решением от 07.10.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, при рассмотрении вопроса о применении исковой давности суды не учли, что о кредитном договоре от 29.03.2019 участник Общества никак не мог узнать на собрании по итогам 2018 года; поскольку ввиду изменения законом в связи с пандемией сроков проведения очередного общего собрания участников по итогам 2019 года такое собрание было проведено Обществом 29.09.2020, именно с этой даты истец мог узнать об оспариваемых сделках и обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными. Кроме того, судами не учтены фактические сроки поставки оборудования, а также поставка оборудования ненадлежащего качества, что свидетельствует о причинении Обществу ущерба оспариваемыми сделками.

Банк в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 17.06.2014. Единственным участником Общества являлся ФИО2 С 14.02.2020 по настоящее время единственным участником Общества является Компания. С 2018 года по настоящее время генеральным директором Общества является ФИО1

Банк и Общество в лице генерального директора ФИО1 заключили три договора о предоставлении кредита - от 01.11.2018 № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181101/1, от 08.11.2018 № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181101/1, от 29.03.2019 № К4794/ЮЛ/СПБ/810/190329/1 – на сумму 22 500 000 руб., 7 200 000 руб., 18 000 000 руб. соответственно для приобретения оборудования, указанного в каждом из договоров.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по данным договорам те же стороны заключили договоры от 22.04.2019 № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181108/1-1, К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181108/1-2 (по кредитному договору от 08.11.2018), и № К/4794/ЮЛ/СПБ/810/181101/1-1 (по кредитному договору от 01.11.2018) залога имущества залоговой стоимостью 1 825 000 руб., 7 200 000 руб., 11 366 667 руб. соответственно.

Компания, ссылаясь на то, что договоры кредита и залога являются крупными для Общества сделками и совершены в отсутствие решения единственного участника Общества ФИО2 о согласии на совершение сделок, о данных договорах Компания узнала только в декабре 2020 года при проведении инвентаризации имущества и обязательств Общества, 22.04.2021 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) (в редакции, действующей с 01.01.2017) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий принятие общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 того же Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества или его участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По смыслу статьи 46 Закона об обществах крупная сделка является оспоримой, и, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании такой сделки недействительной составляет один год и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

До принятия судом решения Банк заявил о применении исковой давности.

По общему правилу, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 3 пункта 3 того же постановления, в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности (пункт 7 того же постановления).

Как установлено судами, на момент совершения оспариваемых сделок единственным участником Общества являлся ФИО2, с 14.02.2020 доля в размере 100% уставного капитала принадлежит Компании, которая является правопреемником ФИО2 в отношении корпоративных прав. ФИО1, являющийся генеральным директором Общества и подписавший от имени Общества все оспариваемые договоры, с 26.12.2019 является участником Компании.

Суды, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, приняв во внимание, что о совершенных сделках, наличии у них признаков крупной сделки и отсутствии решения единственного участника о согласии на совершение сделок Компания также могла и должна была узнать при ознакомлении с документами Общества перед приобретением ста процентов доли в уставном капитале Общества, правомерно в соответствии со статьями 181, 195, 199, 200 ГК РФ и приведенными выше разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации пришли к выводу о пропуске Компанией годичного срока на оспаривание сделок, поскольку Компания с 14.02.2020 могла и должна была обладать необходимой информацией, однако с настоящим иском обратилась в суд только 22.04.2021.

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды правильно отказали в удовлетворении требований Компании.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку вывод судов о применении исковой давности соответствует имеющимся в деле доказательствам, установленным судами обстоятельствам и нормам права. Дата проведения общего собрания участников Общества за соответствующий год не имеет существенного значения при наличии у участника установленной судами иной возможности получить необходимую информацию.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу № А56-34926/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранит» – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина