Гражданский кодекс часть 1

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 15.10.2021), финансового управляющего ФИО3 (паспорт), от кредитора ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 01.12.2022),

рассмотрев 12.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А56-35133/2020/сд.2,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 финансовый управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором с учетом уточнений просил признать недействительными сделками договоры купли-продажи квартиры с кадастровым номером 77:06:0005013:3495, расположенной по адресу: <...>, от 20.11.2014, заключенный между должником и ФИО7, от 16.04.2018, заключенный между ФИО7 и ФИО8, и от 11.07.2018, заключенный между ФИО8 и ФИО1.

В качестве применения последствий недействительности цепочки названных сделок финансовый управляющий просил возвратить спорную квартиру в конкурсную массу ФИО6

Определением от 07.04.2021 требования финансового управляющего удовлетворены частично. Договор от 20.11.2014, заключенный между должником и ФИО7, признан недействительной сделкой, в применении последствий недействительности сделки отказано, а в отношении иных договоров заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 определение от 07.04.2021 отменено по безусловным основаниям, вынесен новый судебный акт – об удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2022 постановление от 30.09.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 13.04.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на свою добросовестность при заключении договора с ФИО8, отсутствие заинтересованности по отношению к иным сторонам оспариваемых сделок, в том числе должнику, и недоказанность финансовым управляющим его осведомленности о наличии у ФИО6 и тем более его отца признаков неплатежеспособности на дату заключения договоров.

ФИО1 указывает на то, что им осуществлены все возможные меры для проверки юридической судьбы спорной квартиры, на дату заключения с ним договора купли-продажи спорная квартира не являлась предметом судебных споров, притязания на нее отсутствовали. При поиске подходящей квартиры и заключении спорного договора купли-продажи он воспользовался услугами профессионального риэлтора, информация о продаже спорной квартиры получена с сайта «ЦИАН», при этом, вопреки выводам судов, ФИО1 не занимался деятельностью по перепродаже недвижимого имущества и спорная квартира приобреталась для личных нужд.

Кроме того, ФИО1 полагает, что цена спорной квартиры, установленная в договоре от 11.07.2018, значительно не отличается от рыночной стоимости, а продажа ФИО8 спорной квартиры по цене на 1 000 000 руб. меньше стоимости, по которой он ее приобрел, не является основанием для признания сделки недействительной, снижение стоимости произошло в процессе длительного торга, что подтверждается материалами дела.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий ФИО3, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а ФИО7 поддерживает доводы ФИО1

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы жалобы, а финансовый управляющий и представитель кредитора ФИО4 возражали против ее удовлетворения.

Финансовый управляющий в судебном заседании пояснил, что рассматриваемые сделки оспариваются им как одна единая сделка, направленная на вывод спорной квартиры из под юридического контроля должника.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО6 на основании договора дарения от 30.10.2013 получил от своего отца ФИО9 квартиру, расположенную по адресу: <...>.

Впоследствии названная квартира была отчуждена ФИО6 по договору от 20.11.2014 по цене 10 000 000 руб. ФИО7, который продал ее по договору от 16.04.2018 ФИО8 по цене 25 000 000 руб., а последний, в свою очередь, по договору от 11.07.2018 - ФИО1 по цене 24 000 000 руб.

Определением от 14.05.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО6, а определением от 13.08.2020 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Финансовый управляющий 25.08.2020 обратился в суд с заявлением, в котором с учетом уточнений просил признать недействительными сделками договоры купли-продажи названной квартиры от 20.11.2014, от 16.04.2018 и от 11.07.2018, а также применить последствия недействительности сделок в виде возврата спорной квартиры в конкурсную массу ФИО6

Суды, исследовав обстоятельства заключения рассматриваемых сделок, установили следующее.

ФИО9 (отец должника) приобрел спорную квартиру по договору купли-продажи от 02.02.2007 за 5 572 800 руб. у ФИО10, представителем которой при заключении сделки являлся ФИО7

По договору 30.10.2013 ФИО9 подарил квартиру сыну - ФИО6

По договору купли-продажи от 20.11.2014 спорная квартира продана ФИО6 ФИО7 за 10 000 000 руб., а ФИО7 16.04.2018 продал ее ФИО8 за 25 000 000 руб.

При этом в пункте 4 договора указано, что квартира находится в залоге у ФИО11 по договору займа от 31.05.2016 и договора залога (ипотеки) квартиры от 31.05.2016.

Впоследствии ФИО9 признан несостоятельным (банкротом) в рамках дела № А56-71749/2015, возбужденного 12.11.2015.

Постановлением апелляционного суда от 20.06.2018 договор дарения признан недействительной сделкой в деле о банкротстве ФИО9 и с ФИО6 (одаряемого) взыскано 34 800 000 руб.

ФИО8 11.07.2018 продал спорную квартиру ФИО1 за 24 000 000 руб.

С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к выводу, что ФИО6, зная о финансовом положении отца и возможности обращения взыскания на спорную квартиру, совершил сделку по ее отчуждению ФИО7, а впоследствии путем заключения нескольких сделок квартира была выведена на ФИО1

Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

В такой ситуации возврат имущества от конечного покупателя его первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска в рамках спора о признании нескольких сделок единой сделкой (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230).

О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, что для цели квалификации рассматриваемых сделок как единой необходимо установить взаимосвязь между ФИО6 и ФИО1 и наличие у них цели передать спорную квартиру ФИО1

Суды при рассмотрении спора установили наличие взаимосвязей между должником и ФИО7, а также между ФИО7 и ФИО8 исходя из следующего.

Суды пришли к выводу, что ФИО7, был давно знаком с семьей Р-вых, поскольку еще в 2007 году представлял интересы отца должника при заключении сделки с ФИО10, и фигура приобретателя по договору от 20.11.2014 была выбрана не случайно, поскольку между ФИО7, ФИО9 и ФИО6 имелись длительные доверительные отношения.

Вместе с тем указанный вывод противоречит установленным судами фактам, согласно которым ФИО7 являлся представителем продавца - ФИО10, а не ФИО9

О фактической аффилированности ФИО7 и ФИО8 свидетельствует согласно выводам судов то, что залогодержатель ФИО12 аффилирован с ФИО8 через ряд юридических лиц, которые по видам деятельности оказывают среди прочего и риэлторские услуги.

Одновременно суды пришли к выводу, что поскольку квартира была приобретена ФИО1 по заниженной стоимости, то ему было известно о недобросовестной цели должника.

Исходя из названного суды пришли к выводам о наличии особых доверительных отношений между ФИО8, транслировавшим волю должника, и ФИО1, которые позволили заключить сделку на недоступных иным участникам оборота условиях, и доказанности того, что участники всех сделок стремились исключить возможную утрату контроля над имуществом.

С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к выводу, что рассматриваемые сделки являются единой сделкой, а спорное имущество не выбыло из-под контроля должника.

При этом суды отклонили доводы ФИО1 о регистрации его и членов его семьи в названной квартире и несение расходов на ее обустройство и содержание.

Как указал суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, доказательства, представленные ФИО1, подтверждают несение расходов на содержание объекта недвижимости как собственника жилого помещения, однако квитанций или иных документов, содержащих сведения, подтверждающие начисление уплаты за электроэнергию, холодное/горячее водоснабжение по счетчикам, из которых достоверно можно было бы установить факт проживания ФИО1 и членов его семьи в спорной квартире, не представлено.

Вместе с тем, вопреки выводам суда первой инстанции из представленных справок о расчетах по коммунальным платежам не возможно достоверно установить, что в спорной квартире не осуществлялось потребление воды и электрической энергии.

Кроме того, ФИО1 в материалы дела представлены документы, подтверждающие проведение им ряда ремонтных работ в спорной квартире, закупку мебели в нее, а также документы, свидетельствующие о том, что ребенок ФИО1 посещает дошкольное учреждение, расположенное в непосредственной близости от спорной квартиры.

При этом никаких доказательств, подтверждающих то, что спорная квартира не выбыла из-под контроля должника, в материалах дела не имеется.

Также в материалы дела представлены нотариально заверенная переписка в мессенжере WhatsApp ФИО1 и его риелтора.

Вывод суда первой инстанции о том, что названная переписка является неполной и не раскрывает ее аспектов, необоснован; какие именно аспекты данная переписка не раскрывает, судом не указано.

Из названной переписки следует, что объявление о продаже квартиры было размещено на сайте «ЦИАН» агентством по недвижимости. ФИО1 рассматривал и иные предложении по продаже квартир, вел через своего представителя торг по цене квартиры. Вопреки выводам суда первой инстанции, поддержанным судом апелляционной инстанции, из переписки не следует, что ФИО1 было известно, кто непосредственно является продавцом (собственником).

При этом, указание суда апелляционной инстанции на то, что доводы ФИО1 о пользовании им спорной квартирой не опровергают его недобросовестность при заключении сделки не может служить основанием для отнесения сделки, заключенной ФИО1 с ФИО8 к цепочке сделок, направленной на вывод актива от ФИО6

Недобросовестность ФИО1 при условии ее доказанности может служить в данном случае лишь основанием для предъявления к нему виндикационного иска при наличии иных, необходимых для предъявления такого требования оснований (признание недействительной первой сделки должника и т.д.).

Финансовый управляющий в данном случае, с учетом уточнений заявленных требований просил признать недействительными рассматриваемые договоры именно как единую сделку, направленную на вывод актива должника.

Однако обстоятельств, подтверждающих наличие доверительных отношений между ФИО6 и ФИО1, судами не установлено, из материалов дела не усматривается, что названные лица были знакомы, а предполагаемые доверительные отношения с ФИО8 не могут служить доказательством наличия таких отношений с должником. При этом доказательств наличия таких отношений между ФИО13 и ФИО8 в материалах дела так же не имеется.

Более того, обстоятельств, свидетельствующих о безусловной взаимосвязи между ФИО8 и должником, за исключением возможной связи ФИО8 с ФИО7 через залогодержателя – ФИО12 и его предполагаемой недобросовестности при приобретении квартиры у ФИО7, судами также не установлено.

При этом, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что договор, на основании которого спорная квартира была отчуждена должником заключен еще в 2014 году, а договор с ФИО1 - заключен спустя четыре года.

Установленные судами обстоятельства не свидетельствуют о наличии у ФИО6 и ФИО1 как конечного приобретателя цели передачи спорной квартиры последнему путем заключения цепочки сделок, а также о том, что спорная квартира не выбыла из-под контроля должника.

При указанных обстоятельствах вывод судов о том, что договоры от 20.11.2014, от 16.04.2018 и от 11.07.2018 являются цепочкой сделок, направленной на неправомерный вывод спорной квартиры от должника к ФИО1, не подтверждается материалами дела и противоречит установленным обстоятельствам.

В связи с этим определение от 13.04.2023 и постановление от 22.06.2023 подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции округа вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части
и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права, либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 названной статьи.

Поскольку в данном случае все существенные обстоятельства, необходимые для разрешении настоящего спора были установлены судами после направления спора на новое рассмотрение, однако выводы судов основаны на неправильном применении норм права, не подтверждаются представленными документами и не соответствуют установленным обстоятельствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для направления спора на новое рассмотрение и, полагает необходимым вынести новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании рассматриваемых договоров купли-продажи квартиры недействительной единой сделкой.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А56-35133/2020 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО6 - ФИО3 отказать.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО1 расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

Е.В. Зарочинцева