Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛС Северная Столица» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2023 по делу № А56-35893/2021/ход.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о внесении изменений в положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УМ-332»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 ООО «УМ-332» (далее – Общество, Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, являющийся членом Ассоциации СРО «МЦПУ».

22 января 2023 года в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о внесении изменений в положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «УМ-332» в процедуре конкурсного производства.

Указанное заявление принято судом к производству, определением от 18.05.2023 к участию в рассмотрении заявления привлечено ООО «Спецтранс» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2023 уточненное заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «ЛС Северная Столица» (далее – Компания, Кредитор) обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ООО «ЛС Северная Столица» указало на преждевременность продажи имущества Должника в связи с возможностью дальнейшего пополнения конкурсной массы, в том числе путем взыскания дебиторской задолженности и убытков с третьих лиц.

В материалы дела поступил отзыв от конкурсного управляющего, в котором он возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В ходе судебного заседания представитель Компании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением собрания кредиторов Должника, состоявшегося 01.06.2022, утверждены порядок, сроки и условия продажи имущества Общества.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2022 г. (резолютивная часть определения объявлена 14.07.2022 г.) по делу № А56-35893/2021/сд.1 удовлетворено заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки Должника, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СПЕЦТРАНС» (ИНН <***>) от 26.02.2021, заключенный между ООО «УМ-332» и ФИО3 (ИНН <***>), применены последствия недействительности указанной сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «УМ-332» доли в уставном капитале ООО «СПЕЦТРАНС» в размере 99,9%.

31 августа 2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером 2227802757851 о том, что ООО «УМ-332» является участником ООО «СПЕЦТРАНС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей в уставном капитале данного юридического лица в размере 99,9 % номинальной стоимостью 15 177 000 руб.

В ранее утвержденное положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Должника (далее – Положение, Положение о продаже) конкурсным управляющим (с учетом уточнения заявленных требований) предложено добавить пункт 7.13 следующего содержания: «В соответствии с положениями п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 11.4 Устава ООО «СПЕЦТРАНС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), участники ООО «СПЕЦТРАНС» пользуются преимущественным правом покупки имущества должника (Лот № 4 согласно Приложению № 1) по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участники ООО «СПЕЦТРАНС» и само общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки имущества должника по цене, определенной в ходе проведения открытых торгов».

Также конкурсный управляющий предложил изменить перечень имущества Должника, выставляемого на открытые торги (Приложение № 1) исключив из него лот № 3 и включив лот № 4: доля в размере 99,9 % номинальной стоимостью 15 177 000 руб. в уставном капитале ООО «СПЕЦТРАНС», установив начальную цену продажи в размере 15 177000 руб., начальную цену продажи имущества на повторных торгах - 13 659300 руб., начальную цену продажи имущества на торгах посредством публичного предложения - 13 659300 руб., минимальная цена продажи («цена отсечения») на торгах посредством публичного предложения - 1 365930 руб.

Решением собрания кредиторов Должника (протокол № 4 от 21.10.2022) единогласно принято решение не вносить дополнения/изменения в ранее утвержденные собранием кредиторов порядок, сроки и условия продажи имущества Должника, данное решение в судебном порядке лицами, участвующими в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьими лицами, оспорено не было.

Поскольку предложенные конкурсным управляющим изменения не были утверждены собранием кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении Положения в измененной редакции.

В уточненном ходатайстве конкурсный управляющий указал, что ранее подачи указанного ходатайства решением собрания кредиторов должника, состоявшегося 01.06.2022, утверждены порядок, сроки и условия продажи имущества Должника, в том числе дебиторской задолженности (лот № 3), представляющей собой право требования к ООО «СПЕЦТРАНС» в общем размере 12 144 500 руб. по договорам уступки прав (цессии) от 10.11.2020, от 06.07.2021 и № ГА от 06.07.02021.

В ходе процедуры конкурсного производства бывшим руководителем Должника ФИО4 какая-либо финансово-хозяйственная документация Должника, касающаяся сделок с ООО «СПЕЦТРАНС», конкурсному управляющему не передавалась, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2022 г. по делу № А56-35893/2021/суб.1 о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «УМ-332» и взыскании с него в порядке субсидиарной ответственности в конкурсную массу ООО «УМ-332» денежных средств в размере 378 951 015 руб. 41 коп.

Из представленных суду документов следует, что конкурсным управляющим были направлены запросы в адрес ликвидатора ООО «СПЕЦТРАНС» ФИО3 о предоставлении сведений и документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности ООО «СПЕЦТРАНС» перед Обществом, однако такие документы получены не были, запросы возвращены обратно отправителю в связи с истечением срока хранения почтовых отправлений.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим предприняты меры, направленные на взыскание с ООО «СПЕЦТРАНС» дебиторской задолженности в общем размере 12 144 500 руб. – дебитору направлены претензии о погашении задолженности. Первая претензия не получена и возвращена обратно отправителю в связи с истечением срока хранения почтового отправления. Вторая (повторная) претензия направлена на новый адрес местонахождения дебитора, получена им 31.01.2023, однако оставлена без ответа.

В связи с отсутствием у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности ООО «СПЕЦТРАНС», ее взыскание в судебном порядке, последующая продажа на открытых торгах, а также заключение договора уступки прав требования (цессии) по результатам их проведения, как утверждает конкурсный управляющий, не представляется возможным, в связи с чем конкурсным управляющим предложено внести в Положение о продаже указанные выше изменения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и статье 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями статей 130 и 139 Закона о банкротстве конкурсный управляющий проводит инвентаризацию имущества и имущественных прав должника, привлекает оценщика для определения стоимости имущества должника, при этом продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного закона.

В течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника (пункт 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

В силу абзаца 8 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае неутверждения собранием кредиторов или комитетом кредиторов такого предложения конкурсному управляющему предоставлено право обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

В обоснование своей апелляционной жалобы Компания ссылается на возможность увеличения реальной стоимости принадлежащей Обществу доли в уставном капитале ООО «Спецтранс», в том числе посредством оспаривания совершенных данным юридическим лицом сделок, взыскания с третьих лиц убытков и неосновательного обогащения

Между тем, апелляционный суд считает необходимым отметить, апеллянтом в данном случае не было представлено сколь-нибудь убедительных доказательств того, что реальная рыночная стоимость доли Общества в уставном капитале ООО «Спецтранс» значительно превысит её номинал даже в случае совершения конкурсным управляющим указанных Компанией действий.

Кроме того, банкротство само по себе является длительной и дорогостоящей процедурой, а необоснованное затягивание сроков её проведения приведет лишь к увеличению расходов по делу о банкротстве и, как следствие к уменьшению конкурсной массы, при том, что Кредитор не выразил готовность финансировать процедуру.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2023 по обособленному спору А56-35893/2021/ход.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова

А.Ю. Сереброва