Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-28207/2022 ) конкурсного управляющего ООО «Консалтинговая группа «Территория лизинга» Саввина Евгения Германовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 по делу № А56-36023/2017 /тр.2, принятое по заявлениям ООО "Сфера-лизинг" и Сигнатулина Наиля Шамильевича о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Консалтинговая группа «Территория лизинга»

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете «Коммерсантъ» от 19.08.2017 №152.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2018 в отношении должника ООО «Консалтинговая группа «Территория лизинга» введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Консалтинговая группа «Территория лизинга» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «Микрофинанслизинг» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Консалтинговая группа «Территория лизинга» требования в размере 4 494 440,86 руб.

Определением от 06.05.2019 производство по заявлению ООО «Микрофинанслизинг» о включении требования в реестр требований кредиторов должника ООО «Консалтинговая группа «Территория лизинга» приостановлено до принятия и вступления в законную силу судебных актов по заявлению конкурсного управляющего ООО «Консалтинговая группа «Территория лизинга» об оспаривании сделок должника – договоров займа от 01.03.2016, 08.10.2015, 14.12.2016, 04.04.2016, 07.04.2016 с ФИО3

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2022 производство по рассмотрению заявления ООО «Микрофинанслизинг» о включении требования в реестр требований кредиторов возобновлено.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 удовлетворено ходатайство ФИО2 о процессуальном правопреемстве, заявитель ООО «Микрофинанслизинг» по спору № А56-36023/2017/тр2 по заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Консалтинговая группа «Территория лизинга» в порядке процессуального правопреемства заменен на правопреемника ФИО2 в части заявленных требований в размере 2095779,53 руб. В оставшейся части требований заявителем остался ООО «Микрофинанслизинг».

Согласно материалам регистрационного дела ООО «Микрофинанслизинг», представленным по запросу суда из МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, ООО «Микрофинанслизинг» произведена смена наименования на ООО «Сфера-лизинг», без проведения реорганизации юридического лица, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.

Таким образом, на дату рассмотрения спора надлежащим наименованием кредитора ООО «Микрофинанслизинг» является ООО «Сфера-лизинг».

Суд первой инстанции рассматривал требования о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 (с учетом правопреемства, в части суммы 2 095 779,53 руб.) и ООО «Сфера-лизинг» (с учетом переименования и правопреемства, в части оставшейся суммы требований - 2 398 661,33 руб.).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 требование ФИО2 в размере 2065779,53 руб., из которых 1861219,45 руб. основного долга, 204560,08 руб. процентов, включено в реестр требований кредиторов ООО «Консалтинговая Группа Территория лизинга». Указанное требование отнесено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов. При этом требования по взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве учитываются в реестре требований кредиторов отдельно и удовлетворяются после погашения основной суммы задолженности.

Производство по заявлению ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Консалтинговая Группа Территория лизинга» требования в размере 30 000 руб. прекращено.

Требование ООО «Сфера-лизинг» в размере 1277110,46 руб., из которых 1077 000 руб. основного долга, 200110,46 руб. процентов включено в реестр требований кредиторов ООО «Консалтинговая Группа Территория лизинга». Указанное требование отнесено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов. При этом требования по взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве учитываются в реестре требований кредиторов отдельно и удовлетворяются после погашения основной суммы задолженности.

Производство по заявлению ООО «Сфера-лизинг» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Консалтинговая Группа Территория лизинга» требования в размере 50 000 руб. прекращено. В удовлетворении заявления ООО «Сфера-лизинг» в оставшейся части отказано.

Не согласившись с указанным определением, с апелляционной жалобой обратился конкурсный управляющий ООО «Консалтинговая группа «Территория лизинга» ФИО1, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт. Указывает, что договоры займа выдавались ООО

«Территория лизинга», которое является аффилированным лицом по отношению к должнику. Полагает, что ФИО2 намеревался создать фиктивную задолженность для ее включения в реестр требований кредиторов должника. Ссылается, что требование ООО «Сфера-лизинг» необоснованно, и не подтверждено представленными доказательствами.

От ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании, состоявшемся 05.10.2022 апеллянт поддержал доводы изложенные в апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

Согласно статье 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35), в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из заявления, требование основано на ряде обязательств должника, а именно:

1. Между ФИО3 и должником ООО «КГТЛ» были заключены следующие договоры процентного займа:

- Договор процентного займа от 01.03.2016 г. на сумму 700 000 рублей;

- Договор процентного займа от 04.04.2016 г. на сумму 300 000 рублей;

- Договор процентного займа от 07.04.2016 г. на сумму 760 000 рублей;

- Договор процентного займа от 08.10.2015 г. на сумму 345 000 рублей;

- Договор процентного займа от 10.07.2017 г. на сумму 20 000 рублей;

- Договор процентного займа от 10.07.2017 г. на сумму 30 000 рублей;

- Договор процентного займа от 14.12.2015 г. на сумму 30 000 рублей;

- Договор процентного займа от 25.07.2017 г. на сумму 30 000 рублей;

- Договор процентного займа от 15.03.2016 г. на сумму 170 000 рублей.

В соответствии с Договорами процентного займа ООО «КГТЛ» обязано была погасить сумму в размере 2 778 518,96 рублей, в том числе сумму займов в размере 2 385 000 рублей, а также проценты за пользование займами в сумме 393 581.96 рубль, ООО «КГТЛ» суммы займов и причитающиеся проценты не погасило.

31 июля 2017 года между ФИО3 и ООО «Микрофинанслизинг» (в настоящее время – ООО «Сфера-лизинг») был заключен Договор уступки права требования, на основании которого права требования задолженности по вышеуказанным договорам займа перешли к ООО «Микрофинанслизинг» (в настоящее время – ООО «Сфера-лизинг»).

Впоследствии, по Соглашению об уступке права требования (цессии) от 16.12.2021 № 2 ООО «Микрофинанслизинг» (в настоящее время – ООО «Сфера-лизинг» передана часть прав требования к должнику по вышеуказанным договорам, в сумме 889 792,72 руб. (из которых 790 000,00 руб. основной долг, 99 792,72 руб. проценты), в пользу ФИО2: по Договору процентного займа от 07.04.2016 на сумму 760 000 руб. и по Договору процентного займа от 25.07.2017 на сумму 30 000 руб.

Таким образом, заявителем по требованию в части указанных договоров займа являются:

- ФИО2 на сумму 760 000,00 руб. основной долг, 99 792,72 руб. проценты по договору займа от 07.04.2016 и на сумму 30 000 руб. основного долга по договору займа от 25.07.2017;

- ООО «Сфера-лизинг» на сумму 1 595 000руб. основной долг и 293 789,24 руб. проценты по договорам займа от 01.03.2016 г., от 04.04.2016 г., от 08.10.2015 г., от 10.07.2017 г., от 14.12.2015 г., от 15.03.2016 г.

В деле о банкротстве ООО «КГТЛ» конкурсным управляющим оспорены все вышеуказанные договоры процентного займа, заключенные между должником и ФИО3, в рамках обособленных споров №№ А56-36023/2017/сд16, А56-36023/2017/сд17, А56-36023/2017/сд18.

Вступившим в законную силу определением суда от 19.05.2019 по спору № А56-36023/2017/сд16, признан недействительной сделкой договор займа от 01.03.2016, заключенный между ООО «КГТЛ» и ФИО3 на сумму 700 000 руб.

Вступившим в законную силу определением суда от 24.03.2020 по спору № А56-36023/2017/сд17 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоров процентного займа от 08.10.2015, 14.12.2015, 15.03.2016, 04.04.2016, 07.04.2016, подписанных между ООО «КГТЛ» и ФИО3 и применений последствий недействительности сделок.

Вступившим в законную силу определением суда от 24.03.2020 по спору № А56-36023/2017/сд18 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоров процентного займа от 10.07.2017, от 10.07.2017, от 25.07.2017, подписанных между ООО «КГТЛ» и ФИО3 и применений последствий недействительности сделок.

В части требования ФИО2 по договорам займа от 07.04.2016 и от 25.07.2017, судом первой инстанции установлено, что данные договоры займа оспаривались конкурсным управляющим, и сделан вывод об отсутствии признаков их недействительности (ничтожности), а именно, в судебных актах указано на реальность предоставления займов должнику, отсутствие у сторон сделок признаков злоупотребления правом, отсутствие у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам должника.

Заявителем представлены в дело документы, подтверждающие задолженность (договоры займа, договоры цессии, доказательства предоставления должнику заемных денежных средств – квитанции к приходным кассовым ордерам, выписку по счету должника).

В пункте 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), сформирована правовая позиция о том, что подлежит понижению в очередности не любое требование контролирующего должника лица, а только если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Согласно пункту 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале (абз. 8 ст. 2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закон о банкротстве)). Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (ст. 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов.

Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц -других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

В материалах дела отсутствует подтверждения того, что на момент заключения сделок, на основании которых основаны требования должник находился в трудном экономическом положении.

Согласно п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Такими обстоятельствами являются:

- удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

- органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- органом, уполномоченным собственником имущества должника -унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

- имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.

Сведения о наличии таких обстоятельствах отсутствуют.

Исходя из этого суд первой инстанции законно пришел к выводу о том, что отклоняются и возражения конкурсного управляющего о необходимости понижения очередности требования и учету его в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квот

Таким образом, требование ФИО2 на сумму 760 000,00 руб. основной долг, 99 792,72 руб. проценты, по договору займа от 07.04.2016 является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов третьей очереди.

Между тем, требование ФИО2 по договору займа от 25.07.2017 в размере 30 000 руб. основного долга (проценты по займу по данному договору не начислялись и к включению в реестр не заявлены), является текущими обязательствами должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Заявление о признании несостоятельным (банкротом) должника ООО «КГТЛ» принято к производству суда определением 29.06.2017, соответственно, обязательство должника по договору займа от 25.07.2017, подписанному после возбуждения дела о банкротстве, следует отнести к текущим платежам.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Если при рассмотрении требования кредитора в рамках дела о банкротстве будет установлено, что оно относится к категории текущих, арбитражный суд в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ выносит определение о прекращении производства по рассмотрению данного требования (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2008 № 13758/07).

Соответственно, в части суммы 30 000 руб. основного долга по договору займа от 25.07.2017, производство по требованию ФИО2 подлежит прекращению.

В части требования ООО «Сфера-лизинг» на сумму 1 595 000руб. основного долга и 293 789,24 руб. процентов, по договорам займа от 01.03.2016 г., от 04.04.2016 г., от 08.10.2015 г., от 10.07.2017 г., от 14.12.2015 г., от 15.03.2016 г., судом установлено, что договор займа от 01.03.2016 на сумму 700 000 рублей основного долга и 98 990,84 руб. процентов, признан недействительной сделкой по спору № А56-36023/2017/сд16.

Таким образом, требование ООО «Сфера-лизинг» в части суммы 700 000 рублей основного долга и 98 990,84 руб. процентов, основанное на недействительном договоре займа, является необоснованным, в связи с чем, в данной части суд отказывает в его включении в реестр.

Оставшиеся договоры займа от 04.04.2016 г., от 08.10.2015 г., от 10.07.2017 г., от 14.12.2015 г., от 15.03.2016 г. также оспаривались конкурсным управляющим, и сделан вывод об отсутствии признаков их недействительности (ничтожности), а именно, в судебных актах указано на реальность предоставления займов должнику, отсутствие у сторон сделок признаков злоупотребления правом, отсутствие у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам должника.

Соответственно, требование ООО «Сфера-лизинг» по договорам займа от 04.04.2016 г., от 08.10.2015 г., от 14.12.2015 г., от 15.03.2016 г. является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов третьей очереди в общем размере 845 000 руб. основного долга и 194 735,40 руб. процентов.

Между тем, требование ООО «Сфера-лизинг» по двум договорам займа от 10.07.2017 в размере 50 000 руб. основного долга (проценты по займу по данным договорам не начислялись и к включению в реестр не заявлены), является текущими обязательствами должника.

Заявление о признании несостоятельным (банкротом) должника ООО «КГТЛ» принято к производству суда определением 29.06.2017, соответственно, обязательство должника по договорам займа от 10.07.2017, подписанным после возбуждения дела о банкротстве, следует отнести к текущим платежам.

В части суммы 50 000 руб. основного долга по двум договорам займа от 10.07.2017, суд обоснованно прекратил производство по требованию ООО «Сфера-лизинг».

Между ООО «Территория лизинга» и ООО «КГТЛ» были заключены следующие договоры процентного займа:

- Договор процентного займа от 09.06.2016 г. на сумму 57 500 рублей;

- Договор процентного займа от 14.04.2016 г. на сумму 89 000 рублей;

- Договор процентного займа от 15.02.2017 г. на сумму 30 000 рублей;

- Договор процентного займа от 16.05.2016 г. на сумму 74 000 рублей;

- Договор процентного займа от 24.05.2016 г. на сумму 140 000 рублей.

В соответствии с Договорами процентного займа ООО «КГТЛ» обязана была погасить сумму в размере 430 833,58, в том числе сумму займов в размере 390 500 рублей, а также проценты за пользование займами в сумме 40 333 рубля.

ООО «КГТЛ» суммы займов и причитающиеся проценты не погасило.

31 июля 2017 года между ООО «Территория лизинга» (в настоящее время – ООО «Ультра лизинг») и ООО «Микрофинанслизинг» (в настоящее время – ООО «Сфера-лизинг») был заключен Договор уступки права требования, на основании которого права требования задолженности по вышеуказанным договорам займа перешли к ООО «Микрофинанслизинг» (в настоящее время – ООО «Сфера-лизинг»).

Далее указанные права требования к должнику по Соглашению об уступке права требования (цессии) от 17.12.2021 № 3 были переданы ООО «Сфера-лизинг» ФИО2 – а именно: уступлены требования в сумме 430 833,58 руб. (из которых 390 500,00 руб. основной долг, 40 333,58 руб. проценты), возникшее на основании договора уступки прав требования, заключенного с ООО «Территория лизинга», и вытекающее из следующих договоров займа: от 09.06.2016 на сумму 57 500,00 руб., от 14.04.2016 на сумму 89 000,00 руб., от 15.02.2017 на сумму 30 000,00 руб., от 16.05.2016 на сумму 74 000,00 руб., от 24.05.2016 на сумму 140 000,00 руб.

Заявителем по требованию в данной части является ФИО2 с учетом проведенного процессуального правопреемства (определение суда от 11.05.2022).

В материалы дела представлены документы, подтверждающие задолженность (договоры займа, договоры цессии, доказательства предоставления должнику заемных денежных средств – платежные поручения, выписку по счету должника).

Конкурсный управляющий заявил довод об аффилированности первоначального займодавца ООО «Территория лизинга» и должника, между тем, суд перовй инстанции пришел к выводу, что сама по себе аффилированность не препятствует включению требований в реестр, притом, что реальность получения займа должником не отрицается.

Фактическая неоплата цессионарием цеденту за полученное право требования (при наличии условий о размере и сроке оплаты в договоре уступки (цессии) от 31.07.2017), не влечет ничтожности уступки прав требования, а порождает взаимные права и обязанности у сторон договора цессии (в том числе, прав цедента на взыскание оплаты по договору цессии с цессионария).

Согласно условиям договора цессии от 31.07.2017, переход прав к цессионарию происходит в момент подписания договора цессии и не связан с моментом оплаты за уступленное право.

Согласно п.2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Иное договором цессии не устанавливалось.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал требование ФИО2 на сумму 390 500 руб. основного долга и 40 333 руб. процентов за пользование займами по договорам займа от 09.06.2016 г., от 14.04.2016 г., от 15.02.2017 г., от 16.05.2016 г., от 24.05.2016 г., обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов третьей очереди.

Между ЗАО «Тристар Инвестмен Холдинг» и ООО «КГТЛ» был заключен Договор №3202 от 27.11.2016 г. на оказание комплекса гостиничных услуг по организации и проведению мероприятия. В соответствии с вышеуказанным Договором у ООО «КГТЛ» образовалась задолженность перед ЗАО «Тристар Инвестмен Холдинг» в размере 412 669,45 руб.

22 июля 2017 года между ЗАО «Тристар Инвестмен Холдинг» и ООО «Микрофинанслизинг» (в настоящее время – ООО «Сфера-лизинг») был заключен Договор уступки права требования, на основании которого право требования задолженности по Договору № 3202 от 27.11.2016 г. перешло к ООО «Микрофинанслизинг» (в настоящее время – ООО «Сфера-лизинг»).

По Соглашению об уступке права требования (цессии) от 17.12.2021 № 6 ООО «Сфера-лизинг» переданы ФИО2 права требования к должнику в сумме 412 669,45 руб., возникшее у Цедента на основании договора уступки прав требования от 22.07.2017, заключенного с ЗАО «Тристар Инвестмент Холдингс», и вытекающее из договор №3202 от 27.11.2016 года между ЗАО «Тристар Инвестмент Холдингс» и Должником.

Заявителем по требованию в данной части является ФИО2 с учетом проведенного процессуального правопреемства.

Материалами дела подтверждается задолженность.

Конкурсный управляющий указывает на факт неполной оплаты со стороны ООО «Микрофинанслизинг» в пользу ЗАО «Тристар Инвестмен Холдинг» по договору цессии от 22.07.2017.

Согласно условиям договора цессии от 22.07.2017, переход прав к цессионарию происходит в момент подписания договора цессии и не связан с моментом оплаты за уступленное право. В такой ситуации фактическая неоплата цессионарием цеденту за полученное право требования (при наличии условий о размере и сроке оплаты в договоре уступки (цессии) от 22.07.2017), не влечет ничтожности уступки прав требования, а порождает взаимные права и обязанности у сторон договора цессии (в том числе, прав цедента на взыскание оплаты по договору цессии с цессионария).

Суд признал требование ФИО2 на сумму 412 669,45 руб. основного долга по договору №3202 от 27.11.2016 года, обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов третьей очереди.

Между ООО «Консалтинговым агентством «Территория лизинга» (ООО «КАТЛ») и ООО «КГТЛ» заключены следующие договоры процентного займа:

- Договор процентного займа от 15.06.2017г. на сумму 46 000,00 рублей,

- Договор процентного займа от 24.05.2017г. на сумму 50 000,00 рублей,

- Договор процентного займа от 25.04.2017г. на сумму 11 500,00 рублей,

- Договор процентного займа от 26.10.2016г. на сумму 45 650,00 рублей,

- Договору процентного займа от 31.10.2016г. на сумму 50 000,00 рублей.

В соответствии с Договорами процентного займа ООО «КГТЛ» обязана была погасить суммув размере 159 915,48 руб., в том числе сумму займов в размере 153 150 руб., а также проценты за пользование займами в сумме 6 765,48 руб.

31 июля 2017 года между ООО «Консалтинговым агентством «Территория лизинга» (ООО «КАТЛ») и ООО «Микрофинанслизинг» (в настоящее время – ООО «Сфера-лизинг») был заключен Договор уступки права требования, на основании которого права требования задолженности по вышеуказанным договорам займа перешли к ООО «Микрофинанслизинг» (в настоящее время – ООО «Сфера-лизинг»).

По Соглашению об уступке права требования (цессии) от 17.12.2021 № 5 ООО «Сфера-лизинг» переданы ФИО2 права требования к должнику в сумме 159 915,48 руб. (из которых 153 150,00 руб. основной долг, 6 765,48 руб. проценты), возникшее у Цедента на основании договора уступки прав требования от 31.07.2017, заключенного с ООО «Консалтинговое агентство «Территория лизинга», и вытекающее из следующих договоров займа: от 15.06.2017, от 24.05.2017, от 25.04.2017, от 26.10.2016, от 31.10.2016.

Суд признает требование ФИО2 на сумму 153 150,00 руб. основного долга и 6 765,48 руб. процентов за пользование займами по договорам займа от 15.06.2017, от 24.05.2017, от 25.04.2017, от 26.10.2016, от 31.10.2016, обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов третьей очереди.

Между ООО «СтарМеталл» и ООО «КГТЛ» заключены следующие договоры процентного займа: Договор процентного займа от 15.01.2016г. на сумму 175 000,00 руб. и Договор процентного займа от 18.01.2016г. на сумму 400 000,00 рублей

В соответствии с Договорами процентного займа ООО «КГТЛ» обязана была погасить сумму в размере 202 568,30 руб., в том числе сумму займов в размере 144 900 руб., а также проценты за пользование займами в сумме 57 668,30 руб.

31 июля 2017 года между ООО «СтарМеталл» и ООО «Микрофинанслизинг» (в настоящее время – ООО «Сфера-лизинг») был заключен Договор уступки права требования, на основании которого права требования задолженности по вышеуказанным договорам займа перешли к ООО «Микрофинанслизинг» (в настоящее время – ООО «Сфера-лизинг»).

По Соглашению об уступке права требования (цессии) от 17.12.2021 № 4 ООО «Сфера-лизинг» переданы ФИО2 права требования к должнику в сумме 202 568,30 руб. (из которых 144 900,00 руб. основной долг, 57 668,30 руб. проценты), возникшее у Цедента на основании договора уступки прав требования от 31.07.2017, заключенного с ООО «СтарМеталл», и вытекающее из следующих договоров займа: от 15.01.2016 на сумму 19 900,00 руб., от 18.01.2016 на сумму 125 000,00 руб.

Платежи отражены в выписке по счету должника, факт их совершения конкурсным управляющим не опровергнут.

Суд признает требование ФИО2 на сумму 144 900,00 руб. основного долга, 57 668,30 руб. процентов за пользование займами по договорам займа от 15.01.2016г. и от 18.01.2016г., обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов третьей очереди.

Между ООО «Микрофинанслизинг» (в настоящее время – ООО «Сфера-лизинг») и ООО «КГТЛ» заключены следующие договоры процентного займа: Договор процентного займа от 15.03.2017г. на сумму 262 630,43 руб. и Договор процентного займа от 14.02.2017г. на сумму 232 000,00 руб.

В соответствии с Договорами процентного займа ООО «КГТЛ» обязана была погасить сумму в размере 509 935,09 руб., в том числе: по договору от 15.03.2017 – сумму займа 262 630,43 руб. и процентов 9 929,60 руб., а по договору займа от 14.02.2017 - сумму займов в размере 232 000 руб., а также проценты за пользование займами в сумме 5 375,06 руб.

В части суммы займа по договору от 15.03.2017 в дело представлен сам договор займа, а в качестве исполнения обязательств по нему со стороны ООО «Микрофинанслизинг» представлен Акт зачета взаимных требований от 15.03.2017, по которому погашены взаимные обязательств на сумму 262 630 руб. 43 коп.: ООО «Микрофинанслизинг» перед ООО «КГТЛ» - по предоставлению денежных средств по договору займа от 15.03.2017; ООО «КГТЛ» перед ООО «Микрофинанслизинг» - по возврату ранее перечисленных средств в счет исполнения договора оказания консультационных услуг от 17.06.2016 № 6916-К.

Между тем, Акт зачета взаимных требований от 15.03.2017 оспорен в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КГТЛ» и признан недействительной сделкой определением суда от 19.01.2019 по спору № А56-36023/2017/сд.10.

Поскольку исполнение кредитора по договору займа в виде Акта зачета взаимных требований от 15.03.2017 признано недействительным, то не может быть признано обоснованным и требование, основанное на данной сделке.

Суд первой инстанции правомерно отказал во включении требований ООО «Сфера-лизинг» от 15.03.2017 в размере основного долга (суммы займа) 262 630,43 руб. и процентов по займу 9 929,60 руб.

В части требования по договору от 14.02.2017 в дело представлен договор займа, а также документы, подтверждающие передачу заемных средств должнику – расходные кассовые ордеры, платежные поручения, в том числе, о перечислении денежных средств в пользу третьих лиц (с письмами должника, содержащими просьбу перечислить денежные средства по договору займа третьим лицам в счет погашения обязательств перед ними), выписка по счету.

Суд первой инстанции признал требование ООО «Сфера-лизинг» по договору займа от 14.02.2017 - сумму займов в размере 232 000 руб., а также проценты за пользование займами в сумме 5 375,06 руб., обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов третьей очереди.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 по делу № А56-36023/2017 /тр2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова

Я.Г. Смирнова