Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37645/2023) общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» и ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 по делу № А56-36051/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску ФИО1

к 1) ФИО5; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр»

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным договора от 29.10.2021, записи в ЕГРЮЛ от 06.12.2021,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с иском, в котором просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 29.10.2021 ничтожной сделкой; применить последствия недействительности ничтожной сделки, вернуть стороны в первоначальное состояние, а именно: вернуть долю в размере 0,2 % в уставном капитале Общества обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр», путем признания записи в ЕГРЮЛ ГРН 2217804223580 от 06.12.2021 недействительной, а уплаченные денежные средства по спорному договору в размере 2 000 рублей вернуть ФИО5; обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести следующие изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Энергоцентр» (ИНН: <***>):

- запись за ГРН 2217804223580 от 06 декабря 2021 года - недействительна;

- в раздел «Сведения о доле в уставном капитале общества ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу»:

Номинальная стоимость доли (в рублях): 2 000

Размер доли (в процентах): 0,2 %.

Решением суда от 27.09.2023 исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» от 29.10.2021, применены последствия недействительности данного договора в виде обязания ФИО5 (ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» (ИНН <***>; ОГРН <***>) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в размере 0,2% номинальной стоимостью 2 000 руб.; и взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу ФИО5 (ИНН <***>) 2 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО5 и ООО «Энергоцентр» (далее – ответчики) подали апелляционную жалобу, в которой они просят обжалуемое решение отменить и в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчиками были представлены доказательства волеизъявления ФИО6 на совершение сделки по отчуждению обществом доли. При этом протокол, которым зафиксировано волеизъявление ФИО6 на отчуждение обществом доли, истцом оспорен не был. Полагает, что экспертное заключение по результатам судебной экспертизы противоречит иным имеющимся в деле заключениям, а минимальное количество образцов, используемых для производства судебной экспертизы, нивелирует выводы судебного эксперта. Судом первой инстанции, по мнению подателей жалобы, неправомерно не применены положения п.2 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и срок исковой давности по заявлению ответчиков.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы апелляционной жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчиков доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Истец и ее представитель против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в отсутствие возражений со стороны истца, проверены в апелляционном порядке в порядке ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» (далее - Общество), владеет долей в размере 33,26 % в уставном капитале Общества, которая перешла на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу 78 АВ 1674961 от 02.03.2022; свидетельства о праве на наследство по завещанию 78 АВ 2007234 от 06.06.2022.

Наследодатель, бывший участник Общества и единоличный исполнительный орган Общества, ФИО6 на дату смерти владел долей в размере 49,9 % в уставном капитале Общества. Остальная часть доли в уставном капитале Общества, принадлежавшая умершему, перешла в порядке наследования к двум его детям.

ФИО6 скончался 01.11.2021.

Нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7 открыто наследственное дело № 93/2021.

До даты смерти ФИО6 у Общества имелись два участника, владеющими равными долями в уставном капитале Общества, в частности:

- ФИО6 владел долей в размере 49.9 % в уставном капитале Общества;

- ФИО5 владел долей в размере 49,9 % в уставном капитале Общества.

Остальная не распределенная между участниками Общества доля в размере 0,2 % в уставном капитале принадлежала самому Обществу.

Между Обществом и ФИО5 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 29.10.2021 (далее – спорный договор).

В соответствии с п. 1.1. спорного договора продавец (Общество) передает в собственность покупателя (ФИО5) долю в уставном капитале продавца, которая составляет 0,2 % уставного капитала Общества, а покупатель принимает и оплачивает ее.

Подписантами в спорном договоре купли-продажи на спорную дату со стороны продавца указан ФИО6, занимающий должность генерального директора.

Дата составления спорного договора купли-продажи - 29.10.2021, за три дня до смерти ФИО6.

18.04.2022 истец направила запрос в адрес нового генерального директора Общества в лице ФИО5 о предоставлении документов, подтверждающих переход части доли в Обществе в размере 0,2 % к участнику Общества ФИО5 -Ответчику.

25.04.2022 исх. № 22-153 ответчиком представлены копии следующих документов: спорный договор купли-продажи доли; платежное поручение № 935981 от 16.11.2021 года, Протокол № 01/21 общего внеочередного собрания участников от 29.10.2021 года.

Истец указывает, что ФИО6 до даты смерти не сообщал истцу о намерениях продажи доли ФИО5, как и о принятом решении.

Владея равными долями в размере 49,9 % в уставном капитале Общества, участники его исходили из исключения перехода корпоративного контроля над Обществом к одному из его участников.

Распределение долей в соответствующем размере имела цель соблюдения баланса интересов участников Общества, равноправия в корпоративном управлении и принятия управленческих решений по вопросам хозяйственной деятельности Общества совместно.

Данные обстоятельства вызвали у истца подозрения относительно действительности спорного договора купли-продажи, в связи с чем истица обратилась в Частное экспертное учреждение «Городское учреждение судебной экспертизы» с целью проведения почерковедческого исследования.

На исследование специалиста представлены: спорный договор купли-продажи доли, протокол № 01/21 общего внеочередного собрания участников от 29.10.2021 и документы, содержащие образцы подписи ФИО6.

Заключением специалистов установлено, что в спорном договоре купли-продажи и на протоколе № 01/21 общего внеочередного собрания участников Общества подпись выполнена не самим ФИО6, а иным лицом с подражанием его подписи.

В этой связи истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, иск удовлетворил в части.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

Согласно п. 2 ст.1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст.9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В статье 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (ст. ГК РФ).

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В силу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

Согласно ст. 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

В рассматриваемом случае на момент заключения спорного договора генеральным директором Общества являлся ФИО6.

Согласно заключению судебной экспертизы, проведенной в ходе рассмотрения настоящего дела (заключение эксперта от 29.08.2023 № 067/23), подпись, выполненная от имени ФИО6 на договоре купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 29.10.2021, выполнена не самим ФИО6, а иным лицом с подражанием его подписи.

Данное заключение, вопреки позиции подателей жалобы, является обоснованным, последовательным, не противоречит материалам дела, а также представленному истцом при подаче иска заключению Частного экспертного учреждения «Городское учреждение судебной экспертизы».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал доказанным тот факт, что спорный договор подписан иным лицом нежели ФИО6.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В пункте 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Спорный договор совершен с явным злоупотреблением правами со стороны лиц, участвовавших в его составлении и подписании, поскольку ими подделаны подписи со стороны ФИО6.

При этом очевидно, что целью заключения данного договора являлось перераспределение долей в уставном капитале Общества таким образом, чтобы вступившие в Общество наследники не имели возможности влиять на принятие управленческих решений в Обществе.

То есть, спорный договор заключен против интересов наследников ФИО6, при этом последние стороной спорной сделки не являются.

Соответственно, договор от 29.10.2021 обоснованно признан судом первой инстанции ничтожным.

Как верно установлено судом первой инстанции и вопреки доводам апелляционной жалобы, срок исковой давности в отношении ничтожной сделки составляет три года (ст. 181 ГК РФ), и, соответственно, истцом не пропущен.

В части довода апелляционной жалобы о том, что волеизъявление ФИО6 на заключение спорного договора выражено в протоколе от 29.10.2021 № 01/21 общего внеочередного собрания участников Общества, следует отметить, что в данном протоколе участники собрания приняли решение подписать договор купли-продажи принадлежавшей Обществу доли в уставном капитале Общества в размере 0,2% в предложенной редакции.

Согласно протоколу в собрании участвовали ЭльАмин Камаль Хусейн и ФИО5

Вместе с тем, данный протокол не может подменять собой сам договор.

При этом очевидно, что в том случае, если на собрании было принято такое решение и договор был составлен, участники собрания должны были его сразу же подписать при наличии у них соответствующего волеизъявления.

Ни Общество, ни ответчик ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не дали пояснений относительно того, в связи с чем договор не был подписан ФИО6 лично прямо на данном собрании.

Согласно абзацу первому п. 3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст.1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом фактических обстоятельств дела, защита и восстановление нарушенных прав истца, возможна исключительно путем применения последствий недействительности ничтожной сделки по возврату доли в размере 0,2 % в уставный капитал Общества с целью дальнейшего принятия решения на общем собрании участников Общества для перераспределения в соответствии с правилами статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не распределенной доли между участниками Общества.

В этой связи требования истца о признании недействительным спорного договора и применении последствий недействительности сделки правомерно удовлетворены судом первой инстанции. Исходя из фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств оснований для иных выводов у апелляционного суда не имеется.

Поскольку доводы апелляционной жалобы и обстоятельства, на которые ссылаются ответчики, опровергаются материалами дела, оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения у апелляционного суда не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта в обжалуемой части, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 по делу № А56-36051/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина