Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, иск общества с ограниченной ответственностью «Отель Гороховая» (ООО «Изззи Лайф») к муниципальному автономному учреждению «Снабжение и питание Ломоносовского муниципального района»

третьи лица: 1) межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области; 2) Перова Ольга Анатольевна, 3) Администрация муниципального образования Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области

о ликвидации,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Продовольственная компания» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к муниципальному автономному учреждению «Снабжение и питание Ломоносовского муниципального района» о его ликвидации.

Определением суда от 15.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области.

Истцом заявлено в порядке статьи 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о смене наименования с общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная компания» на общество с ограниченной ответственностью «Отель Гороховая», позднее - на ООО «Изззи Лайф».

Определением суда от 21.07.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Перову Ольгу Анатольевну – председателя ликвидационной комиссии МАУ «Снабжение и питание Ломоносовского муниципального района».

Решением от 11.10.2022 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом муниципальное автономное учреждение «Снабжение и питание Ломоносовского муниципального района» и Администрация муниципального образования Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить решение, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрацию муниципального образования Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области.

Оспаривая доводы апелляционных жалоб, заявитель представил письменную позицию, в которой просит оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ для безусловной отмены решения суда первой инстанции.

Определением от 22.02.2023 суд перешел к рассмотрению дела № А56-36078/2022 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрацию муниципального образования Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области.

Протокольными определениями от 19.04.2023 и 14.06.2023 судебное разбирательство откладывалось по ходатайству сторон для завершения процедуры ликвидации.

10.07.2023 от Администрации муниципального образования Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области поступили дополнительные материалы об утверждении ликвидационного баланса муниципального автономного учреждения «Снабжение и питание Ломоносовского муниципального района» и об отказе МИФНС России №10 по Ленинградской области в государственной регистрации ликвидации.

Определением от 12.07.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отложил судебное разбирательство, обязав Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области обеспечить явку представителя в судебное заседание, представить отзыв на иск.

11.08.2023 от МИФНС №10 по Ленинградской области поступил отзыв.

В судебном заседании представители заинтересованного лица и Администрации поддержали доводы апелляционных жалоб, представитель заявителя против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2015 года по делу №А56-27463/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2015 года, с МАУ «Снабжение и питание Ломоносовского муниципального района» (далее - Ответчик) в пользу ООО «Продовольственная компания» взыскано 583 964, 29 руб. задолженности, 14 679 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии со сведениями ЕГРЮЛ, Ответчик находится в стадии ликвидации с 05.02.2015, ликвидатором с 19.07.2019 по настоящее время является Перова Ольга Анатольевна (ИНН 781906694134). Единственным участником Ответчика является Администрация муниципального образования Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области.

Письмом председателя ликвидационной комиссии Ответчика от 18.07.2016 №06-4185/16-0-1 Истцу сообщено о включении его требований в ликвидационный баланс Ответчика, однако судебные акты Ответчиком не исполняются, взысканная в судебном порядке задолженность не погашается, ликвидация фактически не ведется.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией автономных учреждений, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со статьей 1 Федерального Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129 - ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Закона, Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" (далее - Закон №174 - ФЗ) и издаваемых, в соответствии с ними, иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с ч.1 ст.19 ФЗ от 03.11.2006 №174-ФЗ «Об автономных учреждениях» автономное учреждение может быть ликвидировано по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с ч.5 ст.62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

Истец является заинтересованным лицом в силу наличия подтвержденных судом и включенных в промежуточный ликвидационный баланс требований к Ответчику, исполнение которых не производится в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей по ликвидации Ответчика.

В соответствии с п.3 ст.62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. В нарушение указанной нормы сроки ликвидации ответчиком не установлены и в ЕГРЮЛ не внесены.

Поскольку ни ГК РФ, ни ФЗ «Об автономных учреждениях» не установлены сроки проведения процедуры ликвидации, суд приходит к выводу о том, что в данном случае на основании п.5 ст.3 АПК РФ возможно применение аналогии закона, а именно применение по аналогии сроков ликвидации, установленных п.6 ст.57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В соответствии с п.6 ч.1 ст.47 ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае ликвидации должника-организации исполнительное производство оканчивается судебным приставом-исполнителем, исполнительный документ направляется в ликвидационную комиссию (ликвидатору).

В соответствии с ч.1 ст.65 ГК РФ юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Государственная корпорация или государственная компания может быть признана несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание. Фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда. Публично-правовая компания не может быть признана несостоятельной (банкротом).

Как следует из указанного, Истец не имеет возможности защитить свои права и законные интересы путем принудительного исполнения судебного акта либо путем банкротства должника.

Частью 5 ст.61 ГК РФ установлен, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ №6, Пленума ВАС РФ №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.24, указано, что если решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо уполномоченные его учредительными документами органы возложены обязанности по осуществлению ликвидации (пункт 3 статьи 61), однако в установленный срок ликвидация юридического лица не произведена, суд назначает ликвидатора и поручает ему осуществить ликвидацию юридического лица.

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ по аналогии закона.

12.07.2019 в регистрирующий орган МАУ "СНАБПИТ" в лице председателя ликвидационной комиссии Перовой О.А. за вх. №12482А представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 на основании Постановления №738/19 от 31.05.2019, согласно которому председателем ликвидационной комиссии МАУ "СНАБПИТ" назначена Перова О.А. (ИНН 781906694134), о чем 19.07.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ (ГРН 2194704274774).

15.11.2022 в регистрирующий орган МАУ "СНАБПИТ" в лице председателя ликвидационной комиссии Перовой О.А. за вх. №20606А представлено заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15016 на основании Распоряжения №204-р/22 от 10.11.2022, о чем 22.11.2022 внесена запись в ЕГРЮЛ (ГРН 2224700523870).

Распоряжением администрации Ломоносовского муниципального района Ленинградской области от 15.06.2023 №112-р/23 утвержден ликвидационный баланс Муниципального автономного учреждения «Снабжение и питание Ломоносовского муниципального района» по состоянию на 09.06.2023.

15.06.2023 в регистрирующий орган ликвидатором Перовой О.А. представлен комплект документов, включающий заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по ф. № Р15016 (вх. № 10941 А), заверенное Зеленской Л.Г., ВРИО нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Александровой И.И., по итогам рассмотрения которого, в связи с отсутствием среди представленных для государственной регистрации документов ликвидационного баланса юридического лица, вынесено 22.06.2023 решение № 10941А об отказе в государственной регистрации на основании подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) (непредставление заявителем, определенных Законом № 129-ФЗ, необходимых для государственной регистрации документов), в том числе по причине наличия незавершенного судебного разбирательства по настоящему делу.

19.07.2023 в регистрирующий орган ликвидатором Перовой О.А. представлен пакет документов, включающий заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по ф. №Р15016 (вх. № 13520А). заверенное Крохиной С.Н., нотариусом Ломоносовского нотариального округа Ленинградской области, по итогам рассмотрения которого, в связи с отсутствием среди представленных для государственной регистрации документов ликвидационного баланса юридического лица, содержащего достоверные сведения о завершении расчетов с кредиторами (юридическое лицо имеет неисполненную обязанность по уплате налогов, сборов, штрафов, пеней подлежащих уплате в соответствии с нормами законодательства РФ), вынесено 19.07.2023 решение № 13520А об отказе в государственной регистрации на основании подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ (непредставление заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов) и подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ (представление документов, содержащих недостоверные сведения).

26.07.2023 председателем ликвидационной комиссии Перовой О.А. погашен штраф в сумме 10750 руб. С ФНС проведена сверка, задолженность отсутствует.

07.08.2023 в регистрирующий орган ликвидатором Перовой О.А. представлен пакет документов, включающий заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по ф. №Р15016 (вх. № 14755А), заверенное Крохиной С.Н., нотариусом Ломоносовского нотариального округа Ленинградской области.

22.08.2023 ФНС принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц сведений.

Таким образом, несмотря на введение процедуры ликвидации и назначение ликвидатора, МАУ «Снабжение и питание Ломоносовского муниципального района» ненадлежащим образом исполняются обязанности по ликвидации, процедура ликвидации затягивается, расчеты с кредиторами не осуществляются. Налоговый орган не может зарегистрировать ликвидацию, в том числе по причине наличия незавершенного судебного разбирательства по настоящему делу.

Указанные действия являются недобросовестными, в связи с чем, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 по делу № А56-36078/2022 отменить.

Заявленные требования удовлетворить.

Ликвидировать МАУ «Снабжение и питание Ломоносовского муниципального района» в судебном порядке.

Возложить обязанности по ликвидации МАУ «Снабжение и питание Ломоносовского муниципального района» на ликвидатора - Перову Ольгу Анатольевну

Установить для ликвидации МАУ «Снабжение и питание Ломоносовского муниципального района» срок в 3 месяца с даты вступления постановления в законную силу.

Взыскать с МАУ «Снабжение и питание Ломоносовского муниципального района» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Отель Гороховая» 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев