Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 19.10.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия «Производственное объединение «Северное машиностроительное предприятие» на решение от 26.02.04 (судья Калинина Л.М.) и постановление апелляционной инстанции от 28.04.04 (судьи Кожемякина Е.В., Копылова Л.С., Горшелев В.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-36153/03,

у с т а н о в и л:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Производственное объединение «Северное машиностроительное предприятие» (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Российская компания по освоению шельфа» (далее - ЗАО «Росшельф») о признании недействительной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенного между открытым акционерным обществом «Газпром» (далее - ОАО «Газпром»), ЗАО «Росшельф», закрытым акционерным обществом «Севморнефтегаз» (далее - ЗАО «Севморнефтегаз») и открытым акционерным обществом «Нефтяная компания «Роснефть» (далее - ОАО «НК «Роснефть») дополнительного соглашения от 01.07.03 № 10 к договору о совместной деятельности от 18.03.94 № 101/94-М и о применении последствий недействительности названной сделки путем прекращения ее действия на будущее время.

Определением от 18.12.04 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Газпром», ЗАО «Севморнефтегаз» и ОАО «НК «Роснефть».

Решением от 26.02.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.04.04, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Предприятие просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением пункта 4 статьи 83, пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и принять новый судебный акт.

В отзыве ЗАО «Росшельф» просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу Предприятия – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ЗАО «Росшельф» возразил против ее удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Газпром» и ЗАО «Росшельф», акционером которого является истец, 18.03.94 заключен договор № 101/94-М о совместной деятельности по освоению и эксплуатации газоконденсатных и нефтяных месторождений арктического шельфа России (далее - Договор).

В соответствии с условиями дополнительного соглашения от 14.10.02 № 9 к Договору в состав участников совместной деятельности включено ЗАО «Севморнефтегаз».

Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Росшельф», состоявшимся 16.12.02, принято решение об одобрении дополнительного соглашения к Договору, заключаемого между ОАО «Газпром», ЗАО «Росшельф», ЗАО «Севморнефтегаз» и ОАО «НК «Роснефть», по присоединению ОАО «НК «Роснефть» к договору о совместной деятельности путем передачи ЗАО «Севморнефтегаз» ОАО «НК «Роснефть» части вклада в общее имущество участников стоимостью 4 671 459 000 руб. или 148 210 000 долларов США с сохранением за ЗАО «Севморнефтегаз» доли участия в размере 1% стоимостью 93 459 000 руб. или 3 000 000 долларов США.

Между ОАО «Газпром», ЗАО «Росшельф», ЗАО «Севморнефтегаз» и ОАО «НК «Роснефть» 01.07.03 заключено дополнительного соглашение № 10 к Договору, предусматривающее присоединение к нему ОАО «НК «Роснефть».

Предприятие, полагая, что при заключении данного соглашения нарушены требования пункта 4 статьи 83 Закона, согласно которому решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно приниматься общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как указано в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Такие доказательства в деле отсутствуют.

Непредставление доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой свидетельствует об отсутствии оснований для их защиты путем признания этой сделки недействительной, т.е. является самостоятельным основанием для вынесения судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

Из материалов дела не следует наличия обстоятельств, влекущих применение к спорным правоотношениям положений статьи 10 ГК РФ, однако необоснованная ссылка суда первой инстанции на указанную норму не привела к принятию неправильного решения.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение от 26.02.04 и постановление апелляционной инстанции от 28.04.04 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-36153/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия «Производственное объединение «Северное машиностроительное предприятие» - без удовлетворения.

Председательствующий С.В.Афанасьев

Судьи О.Г.Соснина

З.А.Чертилина

2.2.8.4