Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35741/2023) общества с ограниченной ответственностью «Гелиос СПБ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2023 по делу № А56-370/2020/тр.844, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гелиос СПБ» в лице конкурсного управляющего

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТД ФИО2»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 общество с ограниченной ответственностью «ТД ИнтерТорг» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Ленинградская область, г.Никольское, Тосненский район, ул.Комсомольская, д.14, п.6; далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 42 от 07.03.2020.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2020 решение суда от 28.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 в части утверждения конкурсным управляющим ФИО3 и постановление апелляционного суда от 24.07.2020 по указанному делу в части непринятия отказа общества с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» от заявления о признании Общества банкротом отменено, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановлением апелляционного суда от 28.05.2021 отменено определение суда от 18.01.2021 в части утверждения конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждён ФИО4.

Определением суда от 15.11.2021 конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО5.

Общества с ограниченной ответственностью «Гелиос СПБ» в лице конкурсного управляющего (далее – Компания) 06.06.2023 обратилось с заявление о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 13 976 410 руб. 30 коп.

Определением суда от 22.09.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 22.09.2023, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт, удовлетворить заявление, ссылаясь на то, что требование Компании основано на вступившем в законную силу судебном акте. Податель жалобы указывает на то, что сделка между Обществом и Компанией по договору поставки № 083/209 от 26.04.2029 не признана недействительной.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Отзыв конкурного управляющего не приобщен к материалам дела, поскольку представлен с нарушением требований части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу № А56-40633/2020/сд.1, признана недействительной цепочка сделок, а именно, договор цессии № 1Ц от 01.01.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Адастра» (далее – ООО «Адастра») и Компанией; трехстороннее соглашение о расчетах от 01.01.2020, заключенное между ООО «Адастра», Компанией и обществом с ограниченной ответственностью «Северная столица» (далее – ООО «Северная столица»), применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника денежных средств в размере 13 976 410 руб. 30 коп

Ссылаясь на то, что требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу судебным актом о признании сделки недействительной, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу № А56-40633/2020/сд.1 признана недействительной цепочка сделок, а именно, договор цессии № 2Ц от 01.01.2020, заключенный между ООО «Адастра» и Компанией; трехстороннее соглашение о расчетах от 01.01.2020, заключенное между ООО «Адастра», Компанией и ООО «Северная столица», применены последствия недействительности сделок. С Компании в конкурсную массу ООО «Адастра» взысканы денежные средства в размере 13 976 410 руб. 30 коп.

Постановлением апелляционного суда от 11.04.2023 определение суда от 19.12.2022 оставлено без изменения.

Ссылаясь на то, что требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу судебным актом о признании сделок недействительными, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявления Компания сослалась на судебные акты по обособленному спору в деле о банкротстве ООО «Адастра» № А56-40633/2020/сд.1.

В соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, при применении последствий недействительности цепочки сделок в деле о банкротстве ООО «Адастра» суд взыскал с Компании в конкурсную массу ООО «Адастра» (должника по делу № А56-40633/2020) 13 976 410 руб. 30 коп.

В пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 от 25.11.2020, указано, что в силу положений пунктов 2, 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредитор должника приобретает восстановленное требование к этому должнику только после возврата в конкурсную массу по недействительной сделке.

В данном случае полученное по недействительной сделке взыскано с Компании в пользу ООО «Адастра», а не должника (Общества).

Приведенные в пункте 26 Постановлении N 63 разъяснения относятся к удовлетворению восстановленного требования кредитора к ООО «Адастра», которое могло бы быть заявлено в рамках дела о банкротстве ООО «Невская Адастра» после исполнения судебных актов по спору № А56-40633/2020/сд.1 .

В связи с изложенным, апелляционный суд отклоняет доводы конкурсного управляющего Обществом о том, что требование Компании к Обществу необоснованно по причине невозврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке. Общество не являлось стороной признанных судом недействительными сделок (договора цессии от 01.01.2020 № 2Ц и трехстороннего соглашения о расчетах от 01.01.2020) в рамках дела № А56-40633/2020/сд.1, следовательно, не вправе требовать исполнения реституционного требования.

Вместе с тем, ошибочным апелляционный суд считает и ссылки кредитора о предъявлении им реституционного требования, очередность удовлетворения которого не подлежит изменению, поскольку на Общество, не являющегося участником отношений, касающихся заключения договора уступки требования и его исполнения цессионарием, не могут быть отнесены негативные последствия невыплаты цены договора цессии цессионарием в связи с признанием недействительной цепочки сделок (договора цессии и соглашения о расчетах) в деле № А56-40633/2020/сд.1.

В постановлении суда апелляционной инстанции по спору № А56-40633/2020/сд.1 сделан вывод о том, что в данном случае имеет место оплата переданных прав требования за ООО «Адастра» третьим лицом – ООО «Северная столица», уступка прав требования к ООО «Северная столица» должником (ООО «Адастра») в пользу Компании не производилась.

Апелляционный суд полагает, что с учетом положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ и предмета признанного недействительным договора - уступка прав требований от Компании к ООО «Адастра», возникших из договора поставки с Обществом, по отношению к Компании последствием недействительности договора цессии может являться только восстановление его прав требования к Обществу по договору поставки № 083/2019 от 26.04.2019.

Поскольку права требования по договору поставки № 083/2019 от 26.04.2019 возвращены Компании, при разрешении настоящего спора необходимо установить наличие неисполненных обязательств должника по указанному договору перед Компанией.

Согласно договору цессии от 01.01.2020, заключенному Компанией с ООО «Адастра», по состоянию на дату подписания настоящего договора по договору поставки № 083/2019 от 26.04.2019 задолженность составляет 32 826 410 руб. 30 коп.

Следовательно, наличие неисполненных должником обязательств по оплате товара по договору № 083/2019 от 26.04.2019 по состоянию на 01.01.2020 установлено Компанией.

Конкурсным управляющим заявлено о пропуске Компанией срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет 3 года со дня, определяемого статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица или о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии со статьей 201 данного Кодекса перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Из пункта 6 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации также следует, что переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

С настоящим требованием Компания обратилась в арбитражный суд 02.06.2023, то есть по истечении срока исковой давности, о применении которого заявлено конкурсным управляющим должником. Доказательства, свидетельствующие о приостановлении, либо перерыве течения срока исковой давности, истцом в материалы дела не представлены.

Общество не являлось стороной договора возмездной уступки права требования (цессии) от 01.01.2020, в связи с чем к нему не могли быть применены предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности сделок.

Рассмотрение в рамках дела о банкротстве ООО «Адастра» обособленного спора о признании договора цессии недействительным также не свидетельствует о наличии оснований для применения положений пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, а равно не может оцениваться как начало его течения, поскольку в рамках обособленного спора по делу № А56-40633/2020/сд.1 рассмотрено иное материально-правовое требование.

Ничто не препятствовало Компании предъявить соответствующее требование к Обществу о взыскании долга (в рамках именно спорного материального правоотношения), заявив ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения требований о признании недействительным договора цессии.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", при недействительности цессии первоначальный кредитор (цедент) вправе выбирать между самостоятельным предъявлением требования, несмотря на судебный процесс, начатый против должника цессионарием по недействительной уступке, и вступлением в этот процесс в качестве правопреемника такого цессионария. Первый вариант может быть обусловлен совершением цессионарием процессуальных действий (например, отказ от иска), противоречащих интересам цедента, а второй позволяет избежать кредитору пропуск срока исковой давности по требованию.

Доказательства того, что до признания договора цессии недействительным цессионарий (ООО «Адастра») реализовал свои права, обратившись в установленный срок с соответствующим требованием к должнику (Обществу), в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют.

Таким образом, Компанией пропущен срок исковой давности по требованию, что является самостоятельным основанием для отказа в признании требования обоснованным.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2023 по делу № А56-370/2020/тр.844 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов

И.Ю. Тойвонен