Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 13.10.2022 в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мурино» и акционерного общества «Мандарин»на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 по делу № А56-37106/2020,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Мурино», адрес: 188660, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Бугры, Английская ул., д. 8, пом. 33-Н, ОГРН 1134703004743, ИНН 4703135337 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Мандарин», адрес: 199106, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 84, лит. А, пом. 19-Н, оф. № 511, ОГРН 1089847315337, ИНН 7841392895 (далее – Компания), о взыскании 9 411 268 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 23 751 184 руб. 70 коп. пеней на основании соглашения от 28.10.2019 о расторжении договора от 03.04.2017 № М-А1 инвестирования строительства.

Решением от 25.08.2020 исковые требования удовлетворены.

В октябре 2020 года взыскателю был выдан исполнительный лист от 07.10.2020 серии ФС № 035077538.

В июне следующего года ответчик обратился в рамках настоящего дела с заявлением об утверждении мирового соглашения и прекращении исполнительного производства.

Определением от 21.10.2021 в удовлетворении данного заявления отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, стороны обжаловали его в апелляционный суд. В своих жалобах стороны просили отменить обжалуемый судебный акт, утвердить мировое соглашение и прекратить исполнительное производство.

Как указывает истец, решением суда первой инстанции от 08.11.2020 по делу № А56-87662/2020 договор купли-продажи 49% акций, заключенный между Самсоновой Ксенией Александровной и Лаптевым Виктором Викторовичем, признан недействительным, следовательно, ссылка суда первой инстанции на отсутствие оснований для утверждения мирового соглашения по настоящему делу с учетом того, что в Компании имеется корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют возражения Самсоновой К.В., являющейся мажоритарным акционером ответчика, является неверной; даже в случае если бы Самсонова К.В. продолжала оставаться акционером ответчика, данные обстоятельства не имеют никакого отношения к утверждению соглашения; кроме того, суд первой инстанции неправильно применил положения статьи 141 АПК РФ, посчитав, что в случае неявки представителей сторон в судебное заседание, вопрос об утверждении поступившего от них мирового соглашения не рассматривается; вопреки выводам суда первой инстанции от истца до начала судебного заседания 30.08.2021 поступило ходатайство о рассмотрении заявления об утверждении мирового соглашения и прекращении исполнительного производства в отсутствие его представителя; сама по себе неявка представителей не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявления.

В свою очередь, Компания в своей жалобе поддержала позицию Общества, а также указала, что документы, подтверждающие, что Самсонова К.В. является мажоритарным акционером ответчика, в материалах дела отсутствуют; также Компания отметила, что подписав мировое соглашение, в утверждении которого было отказано судом первой инстанции, стороны самостоятельно распорядились принадлежащими им правами на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и уступок; по мнению подателя жалобы, названное соглашение не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц; в обжалуемом судебном акте не указано, какие именно права акционера ответчика в данном случае были нарушены; более того, Самсонова К.В. не является участником данного соглашения, а равно стороной спорных правоотношений, сложившихся между Обществом и Компанией, следовательно, судебный акт о его утверждении никак не повлияет на ее объем прав и обязанностей.

Определением апелляционного суда (судья Баженова Ю.С.) от 24.02.2022 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу решения суда первой инстанции по делу № А56-87662/2020.

Распоряжением председателя суда от 31.08.2022 настоящее дело передано в производство судьи Ракчеевой М.А. ввиду перехода судьи Баженова Ю.С. в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Определением от 22.09.2022 производство по настоящему делу возобновлено ввиду того, что по информации электронной системы «Картотека арбитражных дел» постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций от 04.04.2022 и 12.07.2022 судебный акт по делу № А56-87662/2020 оставлен без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы. Общество, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направило, что не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

Частью 1 статьи 139 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. В силу части 3 этой же статьи мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с частями 2 и 2.1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в отношении предъявленных в суд исковых требований и должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. При этом в мировое соглашение допускается включение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

В статье 141 АПК РФ предусмотрено, что в случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт (часть 1). Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6). При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц. Арбитражный суд не вправе утверждать мировое соглашение в части, изменять или исключать из него какие-либо условия, согласованные сторонами (части 7 и 8).

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее – Постановление № 50) даны следующие разъяснения относительно возникающих в судебной практике вопросов, касающихся примирения сторон.

Как следует из пункта 9 названного постановления, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 13 Постановления № 50 разъяснено, что в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 14 Постановления № 50, арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Согласно пункту 16 того же Постановления АПК РФ не предусматривается возможность утверждения мирового соглашения в части, изменение или исключение из мирового соглашения каких-либо условий. Следовательно, в целях соблюдения принципов диспозитивности и добровольности примирения сторон арбитражный суд, рассматривая вопрос об утверждении мирового соглашения, не вправе утверждать такое соглашение в части, изменять или исключать из него какие-либо условия, согласованные сторонами.

Из материалов дела следует, что обращаясь в суд с настоящим заявлением, которое впоследствии было поддержано истцом, ответчик представил подписанный обеими сторонами проект мирового соглашения, который содержал следующие условия:

- наличие у Компании взысканной Приморским районным судом Санкт-Петербурга, мировым судьей судебного участка № 173 и Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области задолженности на общую сумму 175 242 860 руб. 11 коп. перед Обществом, а равно перед иными кредиторами, а именно: Буриловой С.А., Лаптевой Т.В., Лаптевым В.В. и ООО «Арсенал-6» (пункты 1-3);

- принадлежность Компании на праве собственности с марта 2021 года 11 земельных участков с кадастровыми номерами 78:34:0415707:1214, 78:34:0415707:1215, с 78:34:0415707:1217 по 78:34:0415707:1224, образованных из исходного земельного участка площадью 31 201 кв. м с кадастровым номером 78:34:0415707:2, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Яхтенная ул., д. 15, лит. Б, совокупная ликвидационная стоимость которых составила свыше 200 000 000 руб. и которые представляют собой единственный актив ответчика (пункт 4).

При этом в пункте 5 соглашения указано, что кредиторы и должник в рамках настоящего соглашения об отступном отказываются от взыскания денежных средств и принимают в собственность указанные земельные участки, в связи с чем по каждому из судебных дел, указанных в пунктах 1-3, заключается мировое соглашение о передаче земельных участков в собственность кредиторов.

В свою очередь, в пункте 6 соглашения стороны предусмотрели, что взамен перечисления денежных средств, взысканных с Компании в пользу Общества по делу № А56-37106/2020, Компания передает Обществу в собственность два земельных участка № 3 и 5 с кадастровыми номерами 78:34:0415707:1218 и 78:34:0415707:1220 стоимостью 7 900 000 руб. и 20 900 000 руб. соответственно, а также доплачивает Обществу оставшуюся сумму в размере 4 562 453 руб. 50 коп. в течение 90 рабочих дней после регистрации перехода права собственности на указанное имущество.

Таким образом, несмотря на то, что названное соглашение является двусторонним и подписано лишь Обществом и Компанией, по его условиям от взыскания денежных средств с последней отказывается не только Общество, но и прочие лица, которые, тем не менее, не являются участниками настоящего спора, а равно сторонами представленного на утверждение соглашения, как следует из его преамбулы.

Следовательно, данное соглашение касается исполнения обязательств Компанией не только перед Обществом, но и перед другими лицами, в частности перед Буриловой С.А., Лаптевой Т.В., Лаптевым В.В. и ООО «Арсенал-6», что свидетельствует о том, что в названное соглашение включены положения, которые не связаны с заявленными по настоящему делу требованиями, а равно о том, что оно противоречит положениям статей 307, 308 и 420 ГК РФ, согласно которым договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, то есть из которого фактически возникают обязательства, тогда как последнее не может создавать обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Помимо прочего апелляционный суд отмечает, что представленный проект соглашения содержал указание на принадлежность Компании двух вновь образованных земельных участков с одинаковым кадастровым номером 78:34:0415707:1214, а также на отказ кредиторов от взыскания денежных средств с должника в рамках данного соглашения об отступном.

Из представленного Компанией в сентябре 2021 года дополнительного соглашения к проекту мирового соглашения не следует, что данные положения претерпели изменения.

Поскольку согласно вышеприведенным положениям арбитражный суд не наделен правом исключать из мирового соглашения по своему усмотрению его отдельные положения, у суда первой инстанции не имелось объективных оснований для удовлетворения соответствующего заявления и утверждения мирового соглашения в представленной сторонами редакции.

Таким образом, ошибочная ссылка суда первой инстанции на то, что представленное мировое соглашение не может быть утверждено ввиду наличия в Компании корпоративного конфликта, о чем свидетельствуют поступившие в ходе судебного разбирательства возражения Самсоновой К.В., а также по причине неявки в судебное заседание представителя Общества, в данном случае не привела к принятию неверного судебного акта.

С учетом изложенного определение не подлежит отмене по доводам жалоб.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 по делу № А56-37106/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

М.А. Ракчеева