Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32499/2017) ООО "Конструкторское производственное объединение "Печатные платы"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2017 по делу № А56-37616/2017(судья Лилль В.А.), принятое

по иску ФИО3

к ООО "Конструкторское производственное объединение "Печатные платы"

о взыскании,

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Конструкторское производственное объединение «Печатные платы» (далее – Общество, ООО «Печатные платы») о взыскании 797244 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости доли, вышедшему из Общества участнику.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2017 иск удовлетворен. Суд первой инстанции указал на то, что проценты должны быть начислены за период со дня, когда обязанность по выплате действительной стоимости доли должна была быть исполнена по день фактического исполнения. Доводы ответчика об уменьшении уставного капитала отклонены со ссылкой на то, что решение об уменьшении уставного капитала Общества принято после получения Обществом заявлении истца о выходе из состава участников.

На решение суда подана апелляционная жалоба ООО «Печатные платы», которое просило изменить решение, взыскать сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33593,83 руб. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что срок исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли наступил 01.12.2015, в связи с необходимостью принятия решения об уменьшении уставного капитала по причине необходимости произвести выплату действительной стоимости доли. По мнению ответчика, срок для выплаты действительной стоимости доли в данном случае - в течение трех месяцев со дня окончания процедуры уменьшения уставного капитала. Выводы суда первой инстанции не правомерны, поскольку решение об уменьшении уставного капитала принято именно в связи с заявлением о выходе участника и Общества.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца против ее удовлетворения возражал, просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Возражений против проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. С учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ, законность и обоснованность решения суда проверена в пределах доводов апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ФИО3 являлся участником Общества с долей участия 50% уставного капитала.

ФИО3 направил в Общество уведомление о выходе из Общества. Уведомление получено Обществом 01.09.2015. В связи с выходом участника из Общества, последнее выплатило ему в счет оплаты действительной стоимости доли, перешедшей к Обществу, 942645 руб.

Не согласившись с размером выплаты, ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании действительной стоимости принадлежавшей ему доли.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2016 делу №А56-29385/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2016 с Общества в пользу ФИО3, взыскана задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 6607500,00 руб. Указанная суммы выплачена Обществом 05.04.2017.

Посчитав, что за период со 02.12.2015 по 05.04.2017 со стороны ответчика имело место неправомерное удержание денежных средств, причитающихся истцу, последним заявлено о применении ответственности, предусмотренной статьей 395 ГК РФ, в виде процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 797244,54 руб.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Основанием для возникновения обязанности по выплате действительной стоимости доли участия в Обществе является факт выхода лица из состава участников Общества и переход принадлежащей ему доли участия к Обществу (то есть, согласно пункту 7 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с момента получения заявления участника о выходе из Общества). Следовательно, именно в этот момент возникает обязанность Общества по выплате в пользу бывшего участника действительной стоимости доли.

Из буквального смысла приведенных выше положений следует, что факт возникновения указанной обязанности, равно как и момент ее возникновения не связан с наличием у Общества фактической возможности выплатить спорную сумму, в том числе за счет стоимости его чистых активов.

Соответствующие выводы содержатся и в постановлении кассационного суда, принятом в рамках спора о взыскании с Общества действительной стоимости доли. Указанный судебный акт в силу положений статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение в рамках данного спора, выводы, содержащиеся в принятых по названному делу судебных актах обязательны в силу положений статьи 16 АПК РФ.

Действительно, согласно пункту 8 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Указанными положениями не предусмотрено изменение сроков выплаты действительной стоимости доли, предусмотренных статьей 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе установленных для выплаты действительной стоимости доли участника в связи с его выходом из состава участников Общества. Равным образом, необходимость уменьшения уставного капитала при выплате действительной стоимости доли не освобождает Общество от обязанности по ее выплате в установленные законом сроки. Невыплата действительной стоимости доли может иметь место только в случае несостоятельности общества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно определил период просрочки с учетом положений пункта 6.1 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с момента истечения трехмесячного срока после получения Обществом заявления от истца о выходе из Общества.

Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2017 по делу № А56-37616/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина

В.А. Семиглазов