Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЕНМЕД» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 по делу № А56-3799/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Вариант-999», адрес: 660052, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Монтажников, д. 60, каб. 3-1, ОГРН 1032402942813, ИНН 2466077228 (далее – ООО «Вариант-999») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЕНМЕД», адрес: 191180, Санкт-Петербург, переулок Джамбула, д. 16/25, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1167847284670, ИНН 7840053900 (далее – ООО «ЕНМЕД»), о взыскании 4 475 400 руб. 09 коп. задолженности по оплате оборудования, поставленного по дистрибьюторскому договору от 01.01.2018 № 3165М/2017 (далее – Договор).

ООО «ЕНМЕД» обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО «Вариант-999» о взыскании 176 985 руб. 63 коп. реальных убытков и 1 594 186 руб. 20 коп. упущенной выгоды (с учетом уточнения встречного иска).

Решением от 22.01.2021 (с учетом определения от 16.02.2022 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.03.2022, первоначальный иск удовлетворен; встречный иск удовлетворен частично; с ООО «Вариант-999» в пользу ООО «ЕНМЕД» взыскано 109 342 руб. реальных убытков; в остальной части встречного иска отказано. В результате зачета первоначальных и встречных требований с ООО «ЕНМЕД» в пользу ООО «Вариант-999» взыскано 4 409 539 руб. 09 коп.

В кассационной жалобе ООО «ЕНМЕД», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 22.01.2021 и постановление апелляционного суда от 01.03.2022, принять новый судебный акт, которым в первоначальном иске отказать, встречный иск удовлетворить в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что в данном случае отсутствовали правовые основания для удовлетворения первоначального иска ввиду неисполнения ООО «Вариант-999» обязательств по поставке товара надлежащего качества. ООО «Вариант-999» нарушило условия пункта 1.3 Договора, заключив аналогичный дистрибьюторский договор с обществом с ограниченной ответственностью «ЦТО» (далее – ООО «ЦТО»), в связи с чем ответчик понес убытки в виде упущенной выгоды. ООО «ЕНМЕД» указывает, что ООО «Вариант-999» не имело право заключать такой же дистрибьюторский договор и поставлять медицинские изделия кому–либо, кроме ООО «ЕНМЕД». Нарушение ООО «Вариант999» принятых на себя обязательств стало единственной причиной, лишившей ООО «ЕНМЕД» возможности получить прибыль.

В судебном заседании представитель ООО «ЕНМЕД» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

ООО «Вариант-999» извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Вариант-999» (поставщик) и ООО «ЕНМЕД» (дитрибьютор, покупатель) заключили Договор (в редакции дополнительных соглашений № 1- 5; далее – Договор), по которому дистрибьютор продает на территории от своего имени и за свой счет медицинские изделия (холодильники-шкафы фармацевтические для хранения лекарственных препаратов «Енисей»).

В соответствии с пунктом 2.21 Договора, гарантийные обязательства осуществляются сервисными центрами по договору технического обслуживания с заводом-изготовителем (ООО «Вариант-999»).

Во исполнение Договора ООО «Вариант-999» поставило ООО «ЕНМЕД» оборудование на общую сумму 4 475 400 руб. 09 коп., что подтверждается товарными накладными от 02.08.2019 № 1764, 1771, от 13.08.2019 № 1843, 1844, от 04.09.2018 № 2075, от 06.09.2019 № 2106, от 18.09.2019 № 2204, 2205, которое ООО «ЕНМЕД» в полном объеме не оплатило.

В рамках досудебного урегулирования спора ООО «Вариант-999» направило в адрес ООО «ЕНМЕД» претензию от 10.11.2020 № 556 с требованием оплатить задолженность за поставленное оборудование. Требования претензии оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «ЕНМЕД» обязательств по оплате поставленного товара, ООО «Вариант-999» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «ЕНМЕД» обратилось со встречным иском к ООО «Вариант-999» о взыскании 176 985 руб. 63 коп. реального ущерба и 1 594 186 руб. 20 коп. упущенной выгоды.

В обоснование встречного требования о взыскании 176 985 руб. 63 коп. убытков ООО «ЕНМЕД» указывает на нарушение ООО «Вариант-999» сроков поставки товара и неисполнение обязательств по гарантийному обслуживанию холодильников, что послужило следствием предъявления к ООО «ЕНМЕД» претензией об уплате штрафных санкций от конечных покупателей оборудования. ООО «ЕНМЕД» также указывает на то, что поскольку поставленные ООО «Вариант-999» медицинские изделия не соответствовали заявленному качеству, ООО «ЕНМЕД» были направлены соответствующие письма, содержащие требования о приведении качества медицинских изделий и проведении гарантийного ремонта, однако, данные требования оставлены ООО «Вариант-999» без удовлетворения.

В обоснование встречного требования о взыскании 1 594 186 руб. 20 коп. упущенной выгоды ООО «ЕНМЕД» ссылается на то, что оно по вине ООО «Вариант-999» не дополучило прибыль, на которую обоснованно рассчитывало.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили первоначальный иск, признав его обоснованным по праву и размеру; встречный иск удовлетворили частично, взыскав с ООО «Вариант-999» в пользу 109 342 руб. реальных убытков.

Судебные акты обжалуются только в части удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска в части требования о взыскании 1 594 186 руб. 20 коп. упущенной выгоды.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в прядке, предусмотренном в договоре поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимной связи с учетом требований статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что во исполнение Договора истец поставил в адрес ответчика оборудование, задолженность по оплате которого составила 4 475 400 руб. 09 коп.

При этом факт поставки товара подтверждается товарными накладными от 02.08.2019 № 1764, № 1771, от 13.08.2019 № 1843, № 1844, от 04.09.2018 № 2075, от 06.09.2019 № 2106, от 18.09.2019 № 2204, 2205, подписанными сторонами без замечаний.

Вопреки доводам жалобы, поскольку факт поставки товара доказан и сторонами не оспорен, у ответчика возникло обязанность по его оплате.

Доказательств оплаты за поставленный товар, равно как и наличия задолженности в ином размере, ООО «ЕНМЕД» не представило, в связи с чем требование о взыскании задолженности по первоначальному иску правомерно удовлетворено в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении встречного требования о взыскании 1 594 186 руб. 20 коп. убытков в виде упущенной выгоды, суды правомерно исходили из следующего.

В пункте 1 статьи 393 ГК РФ установлено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками согласно пункту 2 названной статьи, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения ему убытков, их размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и причиненными истцу убытками. Для удовлетворения требования о взыскании убытков (упущенной выгоды) необходимо доказать наличие совокупности указанных условий.

В обоснование встречного требования о взыскании упущенной выгоды истец по встречному иску ссылается на то, что он по вине ООО «Вариант-999» не дополучил прибыль, на которую обоснованно рассчитывал.

По его мнению, ООО «Вариант-999», нарушив условия пункта 1.3 Договора, в соответствии с которыми ООО «ЕНМЕД» принадлежит исключительное право на размещение и продажу холодильных витрин, неправомерно заключило аналогичный дистрибьюторский договор с ООО «ЦТО». После заключения договора ООО «ЦТО» участвовало в государственных закупках, заявляя для заключения государственных контрактов медицинское оборудование, которое также поставлялось истцом ответчику, и выиграло аукционы № 0348200086519000048, (упущенная выгода по этой заявке для ООО «ЕНМЕД» составила 1 394 486 руб. 76 коп.) и № 0348200086519000105 (упущенная выгода по этой заявке для ООО «ЕНМЕД» составила 199 699 руб. 40 коп.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ООО «ЕНМЕД» не доказало наличие всех условий для взыскания с ООО «Вариант-999» 1 594 186 руб. 20 коп. убытков в виде упущенной выгоды.

При этом апелляционный суд отметил, что ООО «ЕНМЕД» не представило достаточных и бесспорных доказательств, подтверждающих, что оно могло и должно было получить определенные доходы, и только нарушение обязательств ООО «Вариант-999» стало единственной причиной, лишившей его возможности получить прибыль.

Суды установили, что ООО «ЕНМЕД» было осведомлено о заключении в 2019 году между ООО «Вариант-999» и ООО «ЦТО» дистрибьюторского соглашения на поставку холодильного оборудования и участии ООО «ЦТО» в аукционах № 0348200086519000048 и 0348200086519000105. Однако, доказательств направления в адрес ООО «Вариант-999» соответствующих претензией относительно нарушения поставщиком пункта 1.3 Договора, равно как и доказательств оспаривания дистрибьюторского соглашения между ООО «Вариант-999» и ООО «ЦТО» и результатов проведения аукционов № 0348200086519000048 и 0348200086519000105, ООО «ЕНМЕД» не представило.

Суды указали, что у ООО «ЕНМЕД» не имелось достаточных оснований полагать о его безусловной победе в аукционах.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили первоначальный иск в полном объеме и встречный иск частично.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 по делу № А56-3799/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЕНМЕД» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

О.А. Бобарыкина

С.Ю. Щуринова