Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 28.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ренус Интермодал Системс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу № А56-38439/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Грандо», адрес: 187021, Ленинградская обл., Тосненский р-н, городской <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ренус Интермодал Системс», адрес: 196006, Санкт-Петербург, ул. Цветочная, д. 18, лит. А, пом. 2-Н (214), ОГРН <***>, ИНН <***>, (далее – Общество), о взыскании 210 096 руб. 42 коп. задолженности, 118 914 руб. 57 коп. неустойки, начисленной за период с 21.09.2020 по 30.06.2021, а также неустойки, начисленной с 01.07.2021 по дату фактического исполнения обязательств, по договору складского хранения товаров от 25.04.2018 № 159/2018 (далее – Договор).

Общество обратилось в суд со встречным иском, о взыскании с Компании 222 666 руб. 58 коп. ущерба, причиненного ненадлежащим оказанием услуг по Договору.

Решением суда от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.04.2022, первоначальный иск удовлетворен в части взыскания с Общества в пользу Компании 11 754 руб. 66 коп. задолженности, 116 931 руб. 16 коп. неустойки, и неустойки по ставке 0,2% от суммы задолженности за период с 01.07.2021 по день фактической оплаты задолженности, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме.

В результате зачета с Компании в пользу Общества взыскано 91 910 руб. 76 коп.

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, в части взыскания с Общества неустойки.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компания (склад) и Общество (клиент) 25.04.2018 заключили договор складского хранения товаров № 159/2018 (далее – Договор), по условиям которого склад обязался принимать от клиента товары на хранение и возвращать эти товары в сохранности, а также оказывать иные, связанные с хранением услуги, а клиент - оплачивать услуги склада в соответствии с условиями договора.

По пункту 4.1 Договора стоимость услуг склада согласована сторонами в тарифах на складские работы/обслуживание, являющихся приложением № 2 к Договору. Валютой Договора и валютой платежа является рубль Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4.2 Договора склад направляет клиенту акт оказанных услуг (с расшифровкой по перечню и сумме оказанных услуг) и счет-фактуру или универсальный передаточный документ за отчетный период, подписанные со стороны склада, в течение первых пяти рабочих дней месяца, следующего за расчетным, по факту оказания таких услуг. Стоимость оказанных услуг определяется на основе тарифов, согласованных сторонами в приложении № 2 к Договору.

В случае если клиент в сроки, указанные в подпункте «з» пункта 3.2 Договора, не направил мотивированные возражения по биллингу складу, услуги, указанные в биллинге, считаются оказанными складом надлежащим образом и в полном объеме и подлежат оплате клиентом в полном объеме.

В силу пункта 4.3 Договора клиент обязан оплатить оказанные складом услуги в течение 5 рабочих дней с даты получения счета, счета-фактуры, акта оказанных услуг или универсального передаточного документа путем перечисления денежных средств на расчетный счет склада. Клиент обязан подписать акт оказанных услуг или универсальный передаточный документ и вернуть его складу в течение 3 рабочих дней с момента его получения. При этом датой возврата акта считается дата получения акта складом.

Согласно пункту 7.3 Договора клиент отвечает перед складом за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение возложенных на клиента обязательств – размере причиненного ущерба. Кроме того, склад вправе потребовать от клиента уплаты неустоек, предусмотренных Договором и действующим законодательством.

По пункту 7.4 Договора все расходы (т.е. транспортные расходы и расходы по обращению с товаром для возвращения и повторной отправки) относящиеся к ошибкам при отгрузке, совершенным складом, возлагаются на склад при предоставлении складу документов, подтверждающих расходы, понесенные клиентом. При ошибке клиента все вышеуказанные расходы несет клиент.

В соответствии с пунктом 7.5 Договора в случае нарушения клиентом сроков оплаты, предусмотренных договором, склад вправе потребовать от клиента уплаты неустойки в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки оплаты.

Компания оказала клиенту услуги по актам о приемке товарно-материальных ценностей, актам о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение, универсальным передаточным документам от 31.12.2019 № 1284 на сумму 11 754 руб. 66 коп., от 31.12.2019 № 1285 на сумму 198 341 руб. 76 коп., всего 210 096 руб. 42 коп.

Общество предъявило встречный иск о взыскании убытков, указав, что в результате нарушения Компанией своих обязательств, неверной загрузки груза в контейнеры, неверного оформления транспортных документов Общество было вынуждено нести расходы, связанные с оплатой услуг обществу с ограниченной ответственности «Транзит Сервис», необходимых для доставки груза верному получателю.

В подтверждение несения расходов (причинения убытков), Общество представило договор об оказании транспортно-экспедиционных услуг от 01.03.2016 № EIN-70, транспортные накладные, заявки на отгрузку, квитанции о приемке контейнеров, транспортные железнодорожные накладные, платежные поручения от 20.12.2019 № 21924 на сумму 120 000 руб., от 10.01.2020 № 100 на сумму 187 740 руб., от 16.01.2020 № 455 на сумму 173 470 руб., акты от 31.12.2019 № 1026 на сумму 187740 руб., (организация перевозки, простой, погрузо-разгрузочные работы, перетарка), от 13.01.2020 № 10 на сумму 173 470 руб. (организация перевозки, хранение, пользование контейнером).

Суды удовлетворили первоначальный иск частично и встречный иск в полном объеме, произвели зачет.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 статьи 886, пункта 1 статьи 901 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. Хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 407 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из материалов дела, Общество в дополнении к отзыву на исковое заявление от 21.06.2021 № 0130/21 заявило о зачете задолженности в размере 198 341 руб. 76 коп. по универсальному передаточному документу от 31.12.2019 № 1285 и предъявленных им убытков в сумме 301 008 руб. 34 коп., в результате которого считает подлежащими оплате Компанией Обществу убытков в сумме 102 666 руб. 58 коп.

Судами, с учетом уточнения требований Компании, заявленных в первоначальном иске, о взыскании задолженности с Общества в размере 210 096 руб. 42 коп., в том числе по указанному Обществом в письме универсальному передаточному документу, обоснованно удовлетворено требование Компании о взыскании с Общества задолженности в размере 11 754 руб. 66 коп. (210 096 руб. 42 коп. – 198 341 руб. 76 коп.).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Компанией, на основании пункта 7.5 Договора, была начислена неустойка в сумме 118 914 руб. 57 коп. за нарушение Обществом срока оплаты услуг за период с 21.09.2020 по 30.06.2021, а также заявлено о взыскании неустойки по дату фактического исполнения обязательства.

Судами, с учетом содержащегося во встречном иске Общества заявления о зачете, которое было получено Компанией 30.06.2021, было удовлетворено требование о взыскании неустойки в размере 116 931 руб. 16 коп., а также удовлетворено требование о ее начислении с 01.07.2021 по дату фактического исполнения обязательства по оплате долга.

Обществом были предъявлены убытки по претензиям от 25.09.2019 № 108/19 на сумму 120 000 руб. и от 18.02.2020 № 04/20 на сумму 301 008 руб. 34 коп., которые, с учетом произведенного зачета на сумму 198 341 руб. 76 коп., составили 222 666 руб. 58 коп., в связи с чем требование Общества по встречному иску было признано судами правомерным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество указывает на несогласие с взысканием в пользу истца по первоначальному иску неустойки, начисленной и взысканной судами за период после прекращения обязательств зачетом (с 21.09.2020), ссылаясь на то, что наиболее поздней датой исполнения обязательства по оплате услуг является 20.09.2020.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6) в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением.

Пунктом 17 Постановления № 6 зачет признается односторонней сделкой. К сделкам, в свою очередь, применяются положения о договорах (статья 156 ГК РФ).

Обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований» (далее – информационное письмо № 65)).

При зачете нет принципиальных различий по правовым последствиям для лица, исполнившего обязательство по договору, и лица, обязательство которого прекращено зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ. В этой связи начисление неустойки на сумму погашенного зачетом требования за период с наступления срока исполнения более позднего обязательства до подачи заявления о зачете и тем более до вынесения решения суда, которым произведен зачет, не соотносится с назначением неустойки, как ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства (статья 330 ГК РФ)

В данном случае истцом по первоначальному иску, в порядке статьи 49 АПК РФ, были уточнены исковые требования в части периода взыскания неустойки за нарушение ответчиком срока оплаты услуг – с 21.09.2020 по 30.06.2021.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 18 информационного письма № 65, заявление о зачете встречного однородного требования, поступившее до наступления срока исполнения обязательства, не прекращает соответствующие обязательства с наступлением упомянутого срока.

В тоже время абзацем вторым пункта 19 Постановления № 6 разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

Как разъясняется в пункте 5 информационного письма № 65 для прекращения обязательства зачетом согласно статье 410 ГК РФ необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и заявление о зачете хотя бы от одной из сторон.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ответчик воспользовался своим правом на предъявление встречного иска о взыскании убытков, в котором также содержалось заявление о зачете, полученным Компанией 30.06.2021, в связи с чем судом правомерно была взыскана с Общества неустойка в сумме 116 931 руб. 16 коп.

Исходя из вышеизложенного, судами правомерно частично удовлетворен первоначальный иск, встречный иск удовлетворен в полном объеме, произведен зачет.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов суда применительно к установленным им обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы, по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судами норм материального права, а выражают несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, что не может быть положено в основу отмены принятых по делу судебных актов по результатам кассационного производства.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу № А56-38439/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ренус Интермодал Системс» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Боголюбова

О.К. Елагина