Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34010/2023) общества с ограниченной ответственностью «Региональный Транспортный Агент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2023 по делу № А56-40072/2023 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Региональный Транспортный Агент»

к обществу с ограниченной ответственностью «Грузовой Терминал Балтийский»

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Региональный транспортный агент» (далее – истец, ООО «РТА») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Грузовой Терминал Балтийский» (далее – ответчик, ООО «ГТБ») о признании недействительной (ничтожной) сделки – договора займа №7/10 от 07.09.2020, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 1 133 574 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом не было приведено ни одного закона, доказательства или мотивов, по которым он не принял позицию и доводы истца. По мнению подателя жалобы, ответчик фактически на протяжении действия договора займа никак не проявлял заинтересованности в возврате займа, что подтверждает доводы истца о подконтрольности истца компании ответчика в период заключения договора займа, заключивших договор займа на условиях, недоступных в обычных условиях для других участников экономического оборота.

16.11.2023 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

17.11.2023 в апелляционный суд от истца поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе с приложением дополнительных документов.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу и дополнительные пояснения истца к апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Приложенные к дополнительным пояснениям к апелляционной жалобе дополнительные документы не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку истец не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Кроме того, приложенные к дополнительным пояснениям к апелляционной жалобе дополнительные документы, датированные после вынесения обжалуемого судебного акта, подлежат возврату подателю жалобы на основании части 2 статьи 268 АПК РФ (указанные документы поданы в суд в электронном виде, в связи с чем, на бумажном носителе не возвращаются).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд установил следующее.

07.09.2020 ООО «ГТБ» (заимодавец) и ООО «РТА» (заемщик) заключили договор займа № 7/10 (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого заимодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 1 000 000 руб., без НДС, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в установленный Договором срок.

Согласно пункту 2.3 Договора заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа в срок до 31.03.2022.

Платежным поручением от 07.09.2020 № 2742 займодавец перечислили заемщику 1 000 000 руб. займа по Договору.

Согласно пункту 3.1 Договора в случае просрочки возврата суммы займа или ее части заемщик обязан уплатить на не возвращенную в срок сумму, проценты в размере 0,03% за каждый день просрочки до момента исполнения принятых на себя обязательств.

Поскольку заемщик не исполнил обязанность по возврату суммы займа в установленный Договором срок, займодавец в рамках дела № А56-35382/2022 обратился в арбитражный суд с иском к заемщику о взыскании 1 000 000 руб. задолженности на основании договора займа от 07.09.2020 № 7/10, 111 300 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023, по делу № А56-35382/2022 взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Региональный транспортный агент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Грузовой Терминал Балтийский» 1 000 000 руб. долга, 109 500 руб. неустойки, а также 24 074 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказано.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО «РТА» указал, что договор займа является притворной сделкой, прикрывающей собой договор транспортной экспедиции №ТЭО-001 от 26.06.2017, заключенный между ООО «ГТБ» (заказчиком) и ОАО «Трансконтейнер» (экспедитором).

По мнению ООО «РТА», договор займа фактически прикрывал собой оплату услуг (предоплату по договору транспортной экспедиции №ТЭО-001 от 26.06.20217 года, и данные денежные средства в дальнейшем пошли на оплату услуг ПАО «Трансконтейнер» (строка 978 выписки по операциям банковского счета), которые в свою очередь заказывались для оказания услуг ООО «ГТБ»; денежные средства были получены от ООО «ГТБ» (строка 979 выписки) 07.09.2020 и в этот же день были перечислены в адрес ПАО «Трансконтейнер».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно пункту 88 Постановления № 25 применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, из смысла указанных положений и разъяснений следует сделать вывод, что для квалификации сделки в качестве притворной суду необходимо установить общее намерение ее сторон прикрыть другую – настоящую сделку, на совершение которой в действительности направлена воля сторон.

Притворные сделки могут подтверждаться всеми доступными средствами доказывания, в том числе свидетельскими показаниями. Каких-либо исключений по этому вопросу гражданско-процессуальным законодательством не предусмотрено.

Если истец не доказал притворность сделки, то следует исходить из презумпции того, что выраженное сторонами волеизъявление правильно отражает внутреннюю волю сторон и сделка действительна.

В обоснование того, что договор займа прикрывает собой договор транспортной экспедиции от 26.06.2017 истец привел следующее:

1) ООО «ГТБ» – почти единственный контрагент и заказчик услуг у ООО «РТА».

Суд первой инстанции правильно признал, что копия выписки по операциям банковского счета ООО «РТА» отражает только движение безналичных денежных средств и не позволяет сделать вывод, что истец не вступал в правоотношения с другими контрагентами.

2) ФИО2, являющийся с 2017 по настоящее время генеральным директором ООО «РТА», работал в ООО «ГТБ» в должности менеджера по продажам с 2013 по январь 2021 год. После расторжения трудового договора между ФИО2 и ООО «ГТБ» работа между компаниями прекратилась.

3) За ООО «ГТБ» был зарегистрирован домен, созданный 18.06.2017 – тогда же, когда было зарегистрировано ООО «РТА» (21.06.2017), и домен позднее не был перерегистрирован.

4) Бухгалтерию ООО «РТА» и ООО «ГТБ» с 2019 года вела ФИО3, заработная плата выплачивалась компанией ООО «РТА».

Истец не обосновал, каким образом наличие взаимосвязи и подконтрольности истца ответчику и перечисленные в пп. 2-4 обстоятельства повлияли на формирование общего намерения сторон совершить притворную сделку.

5) Денежные средства, полученные ООО «РТА» от ООО «ГТБ» в качестве займа по спорному договору от 07.09.2020, в тот же день были перечислены в адрес ОАО «Трансконтейнер» на оплату услуг по договору транспортной экспедиции от 26.06.2017.

Оценивая данный довод истца, суд первой инстанции правильно указал на следующее.

По договору займа, оспариваемому в настоящем деле, займодавец передал заемщику безналичные денежные средства, заемщик обязался возвратить такую же сумму займа (п. 1 ст. 807 ГК РФ).

По договору транспортной экспедиции экспедитор обязался за вознаграждение и за счет другой стороны клиента-грузоотправителя или грузополучателя выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза (п. 1 ст. 801 ГК РФ).

На основании копии выписки по операциям банковского счета ООО «РТА» суд установил, что 07.09.2020 было выполнено две операции в следующей последовательности: получению от ООО «ГТБ» суммы займа в размере 1 000 000 рублей по спорному договору предшествовало перечисление ООО «РТА» в адрес ОАО «Трансконтейнер» оплаты по договору транспортной экспедиции от 22.01.2018 в размере 1 000 000 рублей.

В этой связи довод истца о том, что предоставленный 07.09.2020 заем в этот же день был перечислен экспедитору на оплату его услуг по договору транспортной экспедиции от 26.06.2017 (не представленный в материалы дела), правомерно отклонен судом первой инстанции как документально не подтвержденный.

6) С 2018 по 2020 года между сторонами неоднократно производились аналогичные операции: денежные средства, полученные ООО «РТА» от ООО «ГТБ» по договорам займа, перечислялись (большая часть платежей – в полном объеме) на оплату услуг ОАО «Трансконтейнер».

Позиция, изложенная истцом в процессуальных документах, в том числе в исковом заявлении, правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку доводы, приведенные в иске и в дополнительной позиции, искажают действительную последовательность движения денежных средств на счете. Из копии выписки по операциям банковского счета ООО «РТА» следует, что в период с 2018 по 2020 год оплата услуг ООО «Трансконтейнер» по договорам транспортной экспедиции всегда предшествовала получению займов от ООО «ГТБ». Однако оценить данное обстоятельство на предмет намеренного усиления признаков притворности оспариваемой сделки суд не полагает возможным.

Иные расчеты, которые производились между ООО «ГТБ» и ООО «РТА» как между займодавцем и заемщиком, заказчиком и экспедитором по различным договорам займа и транспортной экспедиции не свидетельствуют о формировании общего намерения сторон совершить притворную сделку.

В материалы дела истцом представлены акты об оказании услуг и счета-фактуры за период с сентября по октябрь 2020 год, подписанные между ОАО «Трансконтейнер» и ООО «РТА», из которых следует, что после 07.09.2020 ОАО «Трансконтейнер» продолжил оказывать услуги ООО «РТА» во исполнение договора транспортной экспедиции от 22.01.2018.

Кроме того, в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2020 по 31.10.2020, подписанный между ООО «ГТБ» и ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья». По мнению истца, услуги по договорам транспортной экспедиции фактически оказывались не компании ООО «РТА», а компании ООО «ГТБ», о чем свидетельствует совпадение номеров контейнеров, отраженных в акте сверки, с теми, которые отражены в актах об оказании услуг, подписанных между ОАО «Трансконтейнер» и ООО «РТА».

Суд оценил данные доказательства, правильно счел их не относимыми к предмету спора как не свидетельствующими о притворности оспариваемой сделки, поскольку притворная сделка совершается лишь для вида, то одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

ООО «ГТБ» передало, а ООО «РТА» вернуло сумму займа в полном объеме. Таким образом, все вытекающие из договора права соблюдены, обязанности исполнены. В данном случае следует говорить об обязанности заемщика по возврату займа и праве займодавца на его возврат.

В рамках дела № А56-35382/2022 заемщик заявил встречный иск о признании договора займа притворной сделкой после объявления резолютивной части решения, в обоснование апелляционной жалобы привел обстоятельства, воспрепятствовавшие такому заявлению. Суд апелляционной инстанции справедливо указал, что встречный иск должен подаваться своевременно и что ответчик (истец по настоящему делу) не лишен права обратиться в суд с самостоятельным иском.

В то же время с момента начала разбирательства по делу № А56-35382/2022 (дата принятия искового заявления к производству – 17.05.2022) встречный иск не заявлялся, а был подан ответчиком (истцом по настоящему делу) лишь в день последнего судебного заседания, после объявления резолютивной части решения. Такое процессуальное поведение может свидетельствовать о согласии ООО «РТА» с тем обстоятельством, что между ним и ООО «ГТБ» заключен именно договор займа. Незаявление о недействительности договора, в том числе о его притворности, в условиях осведомленности о наличии, по мнению ООО «РТА», оснований для оспаривания не является поведением, ожидаемым от добросовестных участников гражданского оборота. При таких условиях последующее обращение в суд с самостоятельным иском о признании сделки ничтожной противоречит принципу процессуальной экономии: создает риск поворота исполнения при наличии ранее возможности этого избежать.

Таким образом, истец не доказал, что совершением спорной сделки стороны желали достичь иных последствий, чем те, которые влечет договор займа, являющийся, по его мнению, притворным.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2023 по делу № А56-40072/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина