Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32656/2021) ООО "Сиэнэс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 по делу № А56-40133/2021 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску ООО "Сиэнэс"

к ПАО "РОССЕТИ ЛЕНЭНЕРГО"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сиэнэс» (далее – истец, Поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу «Россети Ленэнерго» (далее – ответчик, Покупатель) о взыскании задолженности по договору от 03.11.2020 № 20-14436 в размере 3 168 919,31 руб., а также неустойку в размере 34 851,84 руб. по состоянию на 31.03.2021.

Решением суда от 18.08.2021 в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить. Податель жалобы полагает, что ответчик неправомерно удерживает сумму неустойки. Также истец ссылается на несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, считает решение суда незаконным и необоснованным.

Представитель ответчика против удовлетворения требований жалобы возражал, просил судебный акт оставить в силе по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с заключенным между истцом и ответчиком договором от 03.11.2020 № 20-14436, Поставщик обязуется поставлять и передавать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать поставку по заявкам спиртовых средств очистки для нужд ПАО «Россети Ленэнерго» на сумму не более 30 000 т.р. C НДС (201896), в дальнейшем именуемых «Продукция», в соответствии с номенклатурой и ценами, указанными в прилагаемых Единичных расценках (Приложение № 1 к Договору).

Покупателем была направлена в адрес Поставщика претензия от 26.11.2020 № ЛЭ/06-21/247 с требованием оплатить 3 348 584,28 руб. штрафных санкций, начисленных за допущенные Поставщиком нарушения условий Договора, а именно: нарушение срока акцепта заявки; нарушение срока поставки продукции по заявкам; нарушение срока предоставления обеспечительных мер.

Стороны заключили дополнительное соглашение от 21.12.2020 № 20-18692 к Договору (далее – Дополнительное соглашение), согласно п. 2 которого, Поставщик признаёт на своей стороне обязанность по уплате штрафных санкций, начисленных по претензии от 26.11.2020 № ЛЭ/06-21/247 в размере 3 348 584руб. 28коп., выражает своё согласие относительно их удержания из денежных средств, причитающихся Поставщику за поставленную продукцию, а также посредством получения денежных средств по независимой гарантии ПАО «Сбербанк Россия от 03.11.2020, предоставленной Поставщиком. Выбор порядка и способа удержания штрафных санкций является правом Покупателя.

Поставщиком по Договору была поставлена продукция на общую сумму в размере 11 286 986руб. 43коп.

Обязательства по оплате продукции исполнены Покупателем в сумме 7 938 402 руб. 15 коп., что подтверждается платёжными поручениями № 5278, 5602, 5279, 5293. Оставшаяся часть денежных средств в размере 3 348 584руб. 28коп. были удержаны Покупателем, требования по банковской гарантии не предъявлялись.

Ссылаясь на неправомерность требования ответчика по оплате штрафных санкций в размере 3 168 919руб. 31коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о правомерности удержания ответчиком суммы штрафных санкций при оплате поставленной продукции.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт поставки товара на сумму 11 286 986руб. 43коп. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и сторонами не оспаривается.

Письмом от 30.03.2021 № ЛЭ/20-00/160 Покупатель сообщил, что произвел удержание штрафных санкций в размере 3 348 584,28 руб. из денежных средств, причитающихся Поставщику за поставленную продукцию по Договору в рамках ТН № 2,3,4,5,6,8,9,10,11,14,12,15,16 от 20.01.2021.

В обоснование оплаты продукции ответчиком представлены платежные документы на сумму 7 938 402 руб. 15 коп., оставшаяся часть денежных средств в размере 3 348 584руб. 28коп. удержана на основании пункта 2 Дополнительного соглашения к Договору.

По мнению Поставщика, давление в подписании Дополнительного соглашения со стороны Покупателя проявлялось в следующем: угрозами расторгнуть Договор, угрозами внести в реестр недобросовестных поставщиков, обещанием Покупателя заключить с Поставщиком договор на 30 миллионов рублей. Истец утверждает, что является слабой стороной по Договору, ввиду чего был вынужден подписать Дополнительное соглашение.

Из материалов дела усматривается, что письмом от 27.11.2020 № ЛЭ/20-00/504 был направлен на согласование проект Дополнительного соглашения, который Поставщик согласовал и подписал.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции, что Покупатель никак не ограничивал переговорные возможности Поставщика. То обстоятельство, что Поставщик направлял протокол разногласий к Дополнительному соглашению, не означает, что Дополнительное соглашение подписано Поставщиком под давлением и угрозами. Обе стороны Договора являются профессиональными субъектами гражданского оборота, которые способны в полной мере оценить риски и последствия, принятых на себя обязательств. К тому же Поставщик имел реальную возможность осуществить поставку продукции по Договору третьим лицам на иных условиях. Продукцией по Договору является - спиртовые средства очистки (антисептик). Следовательно, продукция по Договору не является индивидуальной, напротив данная продукция широко распространена в применении в деятельности практически каждой компании.

В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства того, что заключение Дополнительного соглашения с истцом являлось для ответчика обязательным в силу каких-либо юридических или фактических причин. Истец не представил доказательств вынужденного присоединения к Дополнительному соглашению.

Истцом не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие заключения сделки под влиянием насилия, угрозы или обмана, кроме того, истец не заявлял о признании Дополнительного соглашения недействительным в судебном порядке.

В обоснование требовании истец ссылается на чрезмерность величины неустойки.

Пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств» (далее – Постановление Пленума №7) определено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящий доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п.1 ст.2, п.1 ст.6, п.1 ст.333 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума №7, доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличие задолженности перед другими кредиторами, наложение ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствие бюджетного финансирования, неисполнение обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнение ответчиком социально-значимых функций, наличие у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании ст.ст.317.1, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Часть 1 статьи 333 Гражданского кодекса РФ не допускает возможности решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства без представления ответчиком помимо прочего доказательств, подтверждающих такую несоразмерность, иное фактически означало бы поощрение должника, уклоняющегося от исполнения своих обязательств, и «в противном случае, суд при осуществлении судопроизводства фактически выступал бы с позиции одной из сторон спора (ответчика), принимая за нее решение о реализации права и освобождая от обязанности доказывания несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства» (Определение Конституционного Суда РФ №7-0 от 15.07.2015г.).

Согласно пункту 77 Постановления Пленума №7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательства при осуществлении ею приносящий доход деятельностью, допускается в исключительных случаях и, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п.1 и п.2 ст.333 ГК РФ).

Доказательства наличия условий для снижения неустойки истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 по делу № А56-40133/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

О.В. Горбачева

Л.П. Загараева