Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 07.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу № А56-40490/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива», адрес: 196602, Санкт-Петербург, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Определением от 16.11.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением от 07.03.2018 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества с ограниченной ответственностью «Долг-Контроль» (далее - Компания) в размере 28 734 920 руб. 85 коп., в том числе 19 510 160 руб. 99 коп. долга, 2 583 357 руб. 27 коп. процентов и 6 641 402 руб. 59 коп. пеней. Этим же определением требование Компании признано обеспеченным залогом недвижимого имущества должника.

Решением от 05.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 25.06.2020 осуществлено процессуальное правопреемство, Компания заменена в реестре требований кредиторов Общества на акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Северо-Западный 1 Альянс банк» (далее - Банк «Альянс»).

Акционерное общество «Фора-Оппортюнити Русский Банк» (далее – Банк «ФОРУС») 02.03.2021 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить в реестре требований кредиторов должника Банк «Альянс» на Банк «ФОРУС».

Определением от 12.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО2 просит изменить определение от 12.05.2021 и постановление от 24.08.2021, указав в резолютивной части на то, что требование Банка «ФОРУС» не обеспечено залогом недвижимого имущества должника.

Податель жалобы указывает, что ни Банк «ФОРУС», ни его правопредшественник не осуществили государственную регистрацию смены залогодержателя.

В отзывах конкурсный управляющий ФИО5 и Банк «ФОРУС» просили оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании представитель Банка «ФОРУС» возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Банк «Альянс» и Банк «ФОРУС» подписали акт приема-передачи от 06.08.2020 № 1 по которому Банк «Альянс» после расчетов с кредиторами в ходе принудительной ликвидации передал, а Банк «ФОРУС» как его единственный акционер принял право требования к должникам Банка «Альянс» в полном объеме и на условиях на момент перехода права по кредитным договорам, указанным в приложении № 1 к указанному акту.

В том числе в названном приложении указано право требования к Обществу.

Банк «ФОРУС», ссылаясь на приведенные обстоятельства, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал заявление обоснованным и произвел процессуальное правопреемство.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

Согласно статье 353 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества, либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требования), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе в результате универсального правопреемства в правах кредитора, в других случаях, предусмотренных законом.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ установлено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющие вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

Суды установили, что Банк «ФОРУС» является единственным акционером Банка «Альянс», у которого после расчетов с кредиторами в процедуре принудительной ликвидации осталось нереализованное имущество, а именно имущественные права требования в том числе к Обществу.

Таким образом, требование Банка «Альянс», включенное в реестр требований кредиторов должника, перешло к Банку «ФОРУС», в том числе к новому кредитору перешли и права, обеспечивающее исполнение данного обязательства, в том числе и право залога.

Вопреки позиции подателя кассационной жалобы, суды правомерно не приняли его довод об отсутствии у Банка «ФОРУС» статуса залогового кредитора.

Вступившим в законную силу судебным актом в отношении первоначального кредитора уже установлены и факт просроченной задолженности, и статус залогового кредитора. Установленные судом требования кредитора в данном случае в полном объеме переходят к его правопреемнику.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу № А56-40490/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко

А.А. Чернышева