ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
11 июня 2015 года | Дело № | А56-40572/2014 | ||
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года. Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2015 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Коробова К.Ю., Шпачевой Т.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Одиссей» ФИО1 (доверенность от 12.01.2015), от общества с ограниченной ответственностью «Полипорт» ФИО1 (доверенность от 21.01.2015), рассмотрев 04.06.2015 в открытом судебном кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Одиссей» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Одиссей», место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, Большая Пушкарская улица, дом 17, литера А, помещение 1003-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество «Одиссей»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Антол-Авто», место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, улица Трефолева, дом 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество «Антол-Авто»), о взыскании 1 212 545,65 руб. задолженности по договору от 01.06.2013 № 0106, 718 943,97 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по накладной Определением от 28.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Планета Логистики», место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, проспект Шаумяна, дом 10, корпус 1, Решением от 12.10.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.01.2015, в иске отказано. В кассационной жалобе Общество «Одиссей», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 12.10.2014 и постановление от 16.01.2015, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя кассационной жалобы, суды ошибочно посчитали, что после утверждения передаточного баланса общество с ограниченной ответственностью «Традиция» (далее – Общество «Традиция») не могло заключить договор цессии, поскольку считалось реорганизованным с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Общество «Одиссей» указало, что в материалах дела имеются доказательства поставки Обществом «Традиция» товара, и перечисления им же денежных средств за Общество «Антол-Авто»; суды неправомерно не приняли в качестве доказательств деловую электронную переписку сторон. Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В судебном заседании Общество «Одиссей» заявило ходатайство о проведении процессуального правопреемства, представило в его обоснование договор цессии от 24.02.2015, согласно которому оно уступило обществу с ограниченной ответственностью «Полипорт» (далее – Общество «Полипорт») права требования к Обществу «Антол-Авто» уплаты 1 212 545,65 руб. задолженности по договору от 01.06.2013 № 0106, 718 943,97 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по накладной № 3543473, а также 229 304 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2013 по 28.08.2014 и 33 261,20 руб. судебных расходов. Кассационная инстанция считает возможным удовлетворить заявленное ходатайство и заменить Обществ «Одиссей» на процессуального правопреемника – Общество «Полипорт». В судебном заседании представитель Общества «Полипорт» поддержал доводы кассационной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, 01.06.2013 Общество «Традиция» (поставщик) и Общество «Антол-Авто» (покупатель) заключили договор поставки № 0106, согласно пункту 3.7 которого поставщик обязался до 11.06.2013 оплатить товар по счетам от 09.01.2013 № NKSHG-001 и от 18.05.2013 № 130518-06 (расчет покупателя с поставщиком производился по курсу на день оплаты). Общество «Антол-Авто» 07.06.2013 и 13.06.2013 направило Обществу «Традиция» заявки на перечисление 24 500, 4788 и 7440 долларов США. На основании данных заявок указанным в них реквизитам 14.06.2013 и 18.06.2013 Общество «Традиция» организовало перечисление посредством системы «Свифт» денежных средств китайским получателям. Таким образом, задолженность Общества «Антол-Авто» перед Обществом «Традиция» по договору от 01.06.2013 составила 1 212 545,65 руб., при этом Общество «Традиция» квалифицирует заключенный договор как смешанный – купли-продажи и займа. Кроме этого Общество «Традиция» организовало доставку контейнера Платежным поручением от 27.06.2013 № 287 Общество «Антол-Авто» на основании счета от 04.04.2013 № 420 перечислило Обществу «Традиция» По мнению Общества «Одиссей», переписка обществ «Антол-Авто» и «Традиция», указанные выше документы, принятие Обществом «Антол-Авто» контейнера с грузом подтверждают факт заключения между ними договора купли-продажи товаров на 1 018 943,97 руб. по накладной № 3543473. Таким образом, с учетом перечисления Обществом «Антол-Авто» Впоследствии по договору от 01.08.2013 Общество «Традиция» (цедент) уступило Обществу «Одиссей» (цессионарию) все права требования к Обществу «Антол-Авто» по договору от 01.06.2013, а также права требования, связанные с поставкой указанному обществу в апреле 2013 года товара на 1 018 943,97 руб., права, обеспечивающие исполнение указанных и других, связанных с данными правами требования, обязательств, в том числе, право на неуплаченные проценты, штрафов. Согласно пункту 1.2 договора от 01.08.2013 на момент его заключения задолженность Общества «Антол-Авто», передаваемая цессионарию, без учета сумм неуплаченных процентов и штрафов составляла 1 931 489,62 руб. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества «Одиссей» в арбитражный суд с указанным иском. Возражая против заявленных требований, Общество «Антол-Авто» указало, что в связи с реорганизацией Общества «Традиция» в форме присоединения к Обществу «Планета Логистики» 30.04.2013 утвержден передаточный акт между указанными лицами, согласно которому Общество «Традиция» передает Обществу «Планета Логистики» «…все права и обязанности по всем договорам на 30.04.2013». В связи с завершением процедуры реорганизации 01.10.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой деятельность Общества «Традиция» прекращена; его правопреемником является Общество «Планета Логистики». Таким образом, по мнению ответчика, истцу не могли быть переданы права требования по договору от 01.08.2013. Суды первой и апелляционной инстанций, посчитав недоказанными факты поставки Обществом «Традиция» товара, и перечисления им же денежных средств за Общество «Антол-Авто», согласились с доводами ответчика и отказали в иске. Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам. В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Пунктом 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) предусмотрено, что реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц. В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Согласно пункту 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. По мнению судов первой и апелляционной инстанций, из названных норм, в частности из пункта 2 статьи 58 ГК РФ, следует, что права и обязанности Общества «Традиция» перешли к Обществу «Планета Логистики» в момент утверждения передаточного акта – 30.04.2013. Суд кассационной инстанции находит указанный вывод ошибочным. В пункте 2 статьи 58 ГК РФ не содержится указания на момент перехода прав и обязанностей от присоединенного лица, а лишь указано на документ, на основании которого осуществляется такой переход. При определении момента перехода прав и обязанностей необходимо руководствоваться положениями пункта 1 статьи 57 ГК РФ, а также пункта 5 статьи 16 Закона № 129-ФЗ, в соответствии с которыми реорганизация считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Таким образом, права и обязанности Общества «Традиция» перешли к Обществу «Планета Логистики» в момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Общества «Традиция» – 01.10.2013, и указанное общество было вправе уступить права требования истцу по договору Между тем суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о необоснованности заявленных истцом требований о взыскании задолженности за поставку товара. В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о недоказанности фактов поставки Обществом «Традиция» Обществу «Антол-Авто» товара, и перечисления им же денежных средств за Общество «Антол-Авто». Изложенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые получили надлежащую правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют. При указанном положении суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено. Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты – без изменения. Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 по делу № А56-40572/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полипорт» – без удовлетворения. | ||||
Председательствующий | М.Г. Власова | |||
Судьи | К.Ю. Коробов Т.В. Шпачева | |||