Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-16445/2022 ) общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Ренессанс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2022 по делу № А56-40782/2021 /тр.5, принятое

по заявлению ФИО6

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Чесс»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2021 закрытое акционерное общество «Чесс»
(ОГРН <***>, ИНН <***>; Санкт-Петербург, ул.Гаккелевская, д.21, лит.А, пом.44-Н; далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО7.

ФИО6 (Санкт-Петербург) 21.02.2022 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 151 762 476 руб. 80 коп.

Определением суда от 26.04.2022 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 26.04.2022, общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Ренессанс» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вклада» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Москва, Мичуринский пр., д.6, корп.3; далее – Банк) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на то, что первое производство по делу о банкротстве должника прекращено 05.12.2018, ввиду отсутствия имущества и финансирования; процедура наблюдения в отношении должника по настоящему делу введена 13.07.2021, в то время как права требования по договору цессии перешли к ФИО6 17.08.2021, который не мог не знать о финансовом положении должника на дату уступки. Податель жалобы указывает на то, что договор цессии оплачен взаимозачетом, однако доказательства исполнения обязательств, которые указаны в акте взаимозачета от 17.08.2021, не представлены. По мнению Банка, приобретение столь крупных прав требований к юридическому лицу не целесообразно, поскольку ФИО6 не является индивидуальным предпринимателем.

В отзыве ФИО6 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Определением суда от 26.07.2022 судебное заседание отложено на 26.07.2022.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В составе суда в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи Богдановской Г.Н., ввиду нахождения в отпуске, на судью Мельникову Н.А. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

Суд приобщил к материалам дела отзыв конкурсного управляющего и пояснения Банка.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы, представитель ФИО4 отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество «Энергомашбанк» (банк) и Общество 10.04.2015 заключили кредитный договор <***> (далее – кредитный договор <***>), по которому у должника образовалась задолженность в размере 116 044 725 руб. 06 коп., из них
94 492 656 руб. 12 коп. основного долга, 3 827 882 руб. 82 коп. процентов за пользование суммой кредита, 766 624 руб. 84 коп. плата за лимит и 16 957 561 руб. 28 коп. пени на 16.10.2017.

Определением суда от 13.06.2017 по делу № А56-29830/2017 возбуждено первое дело о банкротстве Общества. Определением суда от 31.10.2017 по обособленному спору № А56-29830/2017/з.3 в реестр требований кредиторов должника включено требование ПАО «Энергомашбанк» из кредитного договора <***>.

ПАО «Энергомашбанк» (цедент) и общество с ограниченной ответственностью «Рельеф» (цессионарий) заключили договор № 41 уступки прав требования (цессии), в рамках которого уступлено право требования
ПАО «Энергомашбанк» к должнику по кредитному договору <***>.

Определением суда от 05.12.2018 по делу № А56-29830/2017 производство по делу о банкротстве должника прекращено ввиду отсутствия имущества должника и финансирования со стороны лиц, участвующих в деле о банкротстве.

ООО «Рельеф» (цедент) и ФИО6 (цессионарий) 17.08.2021 заключили договор уступки прав требования (цессии), которым о переуступлено право требования по кредитному договору <***> к Обществу.

ПАО «Энергомашбанк» и Общество 16.09.2015 заключили кредитный договор <***> (далее – кредитный договор <***>), по которому у должника образовалась задолженность в размере 35 717 751 руб. 73 коп.

На основании договора цессии № 18 ПАО «Энергомашбанк» 07.12.2016 переуступило права по кредитному договору <***> обществу с ограниченной ответственностью «Жакон».

Определением суда от 31.10.2017 по делу № А56-298З0/2017/з.5 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «Жакон» по кредитному договору <***>.

ООО «Жакон» (цедент) и ООО «Рельеф» (цессионарий) 17.06.2019 заключили договор уступки прав требования (цессии) по кредитному договору <***>.

ООО «Рельеф» (цедент) и ФИО6 (цессионарий) 17.08.2021 заключили договор уступки прав требования (цессии), которым переуступлено право требования по кредитному договору <***> к Обществу.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО6 предъявил к должнику настоящие требования.

В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Договор цессии соответствует положениям главы 24 ГК РФ.

В материалы дела не представлено доказательств того, что договор цессии оспорен либо признан недействительным в установленном законом порядке, признаки ничтожности сделки судом не выявлены. Доказательства того, что договор цессии сам по себе противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, иных кредиторов и лиц, участвующих в процессе, в материалах дела отсутствуют.

Довод подателя жалобы о том, что не представлен оригинал платежного поручения, подтверждающий оплату по договору цессии, отклоняется апелляционным судом, поскольку основания для представления оригинала документа, предусмотренные частью 6 статьи 71 АПК РФ, отсутствуют.

Апелляционным судом проверены доводы подателя жалобы об отсутствии экономической целесообразности приобретения ФИО6 права требования к должнику и финансовой возможности передачи по договору займа заемные средства в крупном размере.

Согласно пояснениям ФИО6 экономической обоснованностью сделки являлось то, что поручитель ЗАО «СибРосьПереработка» владеет заводом по перегонке нефти, который осуществляет заправку самолетов в аэропорту Пулково. Факт наличия данного имущества подтверждается проводимой конкурсным управляющим ЗАО «СибРосьПереработка» инвентаризацией, результаты которой размещены в публикации на ЕФРСБ. Апелляционным судом принято во внимание, что аналогичное ребование ФИО6 включено в реестр требований кредиторов должника в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «СибРосьПереработка», которое является поручителем основного должника (Общества).

Возражая относительно заявленных требований, Банк ссылается на наличие у ФИО4, ФИО6 и ПАО «Энергомашбанк» признаков аффилированности по отношению к должнику

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недопустимых обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Доказательств того, что ПАО «Энергомашбанк», кредитор и должник являются аффилированными между собой лицами по признаку вхождения в одну группу лиц, а кредитор является контролирующим должника лицом, определяющим его деятельность, в материалы дела не представлено.

При этом вопреки доводам Банка сама по себе возможная аффилированность лица, приобретшего на основании договора цессии право требования к должнику, не свидетельствует о направленности действий кредитора во вред остальным кредиторам должника и не является бесспорным доказательством недобросовестности сторон. Установленное законом правовое регулирование перехода права требования на основании договора, согласно которому требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования, предоставляет лицу возможность получить статус конкурсного кредитора.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), аффилированность кредитора по отношению к должнику сама по себе не исключает возможность включения требования заинтересованного кредитора в реестр требований кредиторов, но может повлиять на очередность удовлетворения такого требования.

При этом, из смысла положений пунктов 1, 2 Обзора от 29.01.2020, обстоятельства, которые могут являться основанием для понижения очередности требовании аффилированного лица должны быть специально подтверждены при рассмотрении соответствующего вопроса, само по себе заявление требования к должнику контролирующим лицом основанием для понижения очередности указанного требования не является.

Понижение очередности требований контролирующих лиц, как правило имеет место в тех случаях, когда возникновение указанных требований связано с финансированием должника контролирующим лицом в рамках корпоративных правоотношений, исходя из принципа преимущественного удовлетворения требований независимых кредиторов относительно требований кредиторов, возникающих из правоотношений по управлению должником.

В частности, по смыслу пункта 6.2 Обзора от 29.01.2020, приобретение требования к должнику контролирующим лицом у независимого кредитора может послужить основанием для изменения очередности лишь в случае приобретения его до возбуждения процедуры по делу о несостоятельности, когда такого рода действия могут быть оценены как направленные на сокрытие истинного финансового положения должника от его кредиторов в преддверии банкротства.

Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено не аффилированным лицом после признания должника банкротом (17.01.2018).

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020.

Материалами дела не подтверждается наличие у ФИО6 умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Разумная экономическая цель заключения договора цессии перед судом раскрыта, приведены приемлемые пояснения относительно обстоятельств заключения и исполнения договора цессии, представлены копий договоров и первичной документации, подтверждающие характер хозяйственной деятельности кредитора и должника.

Признаки мнимости договора цессии судом не установлены, ничтожность сделок не доказана.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2022 по делу № А56-40782/2021 /тр.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Н.А. Мельникова

Е.В. Савина