Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-666/2022) (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2021 по делу № А56-41109/2021 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску ФИО1

к ФИО2

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Пчелка"

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пчелка» (ИННН 7840516883) (далее – Общество) и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 30.11.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что ответчик намеренно умолчал до заключения сделки по купле-продаже 100% доли в уставном капитале Общества о наличии неисполненных кредитных обязательств, наличии требований о возврате денежных средств за не оказанные услуги Заказчикам (потребителям), о том, что договор аренды помещения, в котором оказывались образовательные услуги расторгнут, в силу чего, истцу пришлось принять решение о смене адреса Общества, при этом ранее полученная лицензия на оказание образовательных услуг утратила силу (что также привело к дополнительным расходам истца). Истец считает, что ответчик намеренно уклоняется от передачи документации бухгалтерского и налогового учета, кадровых документов, реестров заключенных договоров и иных документов, относящихся к хозяйственной деятельность Общества. При этом, ответчик не мог не знать о том, что Общество имеет неисполненные обязательства на значительную сумму.

Истец полагает, что в силу своей добросовестности ответчик должен был сообщить о реальном финансовом состоянии Общества, наличии обязательств и претензий со стороны потребителей. Отсутствие полной информации о деятельности Общества, документации по хозяйственной деятельности Общества приводит кневозможности ведения нормальной хозяйственной деятельности.

По мнению подателя жалобы, сделка купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Пчелка» совершена под влиянием обмана со стороны ответчика, соответственно должна быть признана недействительной.

В судебном заседании 01.03.2022 истец поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09 ноября 2020 года между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 100% (далее – Договор).

В соответствии с пунктами 5, 6, 6.1. Договора Стороны оценили 100% доли в уставном капитале Общества в 10 000 (десять тысяч) рублей, расчеты произвели в полном объеме до подписания Договора.

16 ноября 2020 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, за государственным регистрационным номером (ГРН) 2207805481431 о переходе доли в уставном капитале от ответчика к истцу.

09 ноября 2020 года ответчиком принято решение о снятии с себя полномочий генерального директора Общества и о назначении на должность генерального директора истца, что подтверждается решением № 2/2020 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Пчелка», о чем 16 ноября 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2207805481519.

Между сторонами подписан акт приема-передачи документации Общества от 09 ноября 2020 года, в соответствии с которым ответчик передал, а истец принял учредительные документы и печать Общества. Истец пояснила, что по устным договоренностям между сторонами остальные документы (бухгалтерские, кадровые, а также флеш-накопитель для работы на электронной платформе СБИС, выданную ООО «Компания «Тензор» для сдачи электронной отчетности в государственные органы) ответчик должен был передать истцу после государственной регистрации перехода доли в уставном капитале Общества и смены генерального директора.

В обоснование своих исковых требований истец указывал на следующие обстоятельства.

ФИО1, в силу своей осмотрительности, осуществила проверку Общества по всем открытым источникам, которые могли бы содержать сведения об Обществе и его деятельности, а именно: https://egrui.nalog.ru/, https://kad.arbitr.ru/. https://sudrf.ru/, https://fedresurs.ru/. https://mirsud.spb.ru/, https://r78.fssp.gov.ru/. На момент проверки сведений об Обществе подозрительных и/или сомнительных сведений обнаружено не было (сведения в ЕГРЮЛ не имели записи о недостоверности: предъявленные иски, возбужденные исполнительные производства отсутствовали, как и возбужденные дела о банкротстве).

После государственной регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале Общества и смены генерального директора ответчик перестала выходить на связь, документацию Общества не передала. Истец узнала, что с 30.03.2020 деятельность детского сада была приостановлена, при этом полученные денежные средства заказчикам Обществом не возвращены.

Истец направила запрос в ПАО «Сбербанк» на получение выписки по расчетному счету за период 30 марта 2020 по 30 июля 2020 года, из содержания которой было выявлено, что в данный период на расчетный счет поступали денежные средства от заказчиков в счет оплаты образовательных услуг, в том числе из Пенсионного фонда за счет средств материнского капитала. Общая сума поступлений за период с 30 марта по 30 июля 2020 года составила 457 800 рублей, о судьбе которых истцу неизвестно, как и о суммах, подлежащих возврату заказчикам.

Также Общество в лице генерального директора (ответчика) 18.11.2019 заключило кредитный договор <***> на общую сумму 200 000 рублей, по состоянию на декабрь 2020 года сумма задолженности составляла 174 116 руб. 96 коп., платежи по вышеуказанному договору списываются с расчетного счета Общества, что подтверждается следующими платежными поручениями: № 552647 от 18.11.2020, №457743 от 18.11.2020, №342905 от 19.11.2020, №334386 от 20.11.2020, № 465717 от 23.11.2020, № 501542 от 18.12.2020, № 541928 от 18.01.2021, от 18.02.2021, № 629468 от 18.03.2021, № 676105 от 19.04.2021. Общая сумма списанных денежных средств на момент подачи искового заявления составила - 42 782 руб.

Истец считает, что ответчик намеренно умолчала до заключения сделки по купле-продаже 100% доли в уставном капитале Общества о наличии неисполненных кредитных обязательств, наличии требований о возврате денежных средств за не оказанные услуги заказчикам (потребителям), о том, что договор аренды помещения, в котором оказывались образовательные услуги расторгнут, в силу чего истцу пришлось принять решение о смене адреса Общества, при этом ранее полученная лицензия на оказание образовательных услуг утратила силу (что также привело к дополнительным расходам истца).

Истец указывал, что если бы истцу было бы известно о вышеизложенном, то истец не заключил бы данную сделку. В этой связи истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены. Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. В качестве заинтересованных лиц, которые могут обратиться в арбитражный суд, выступают лица, права и законные интересы которых нарушены. Круг лиц, обращающихся в арбитражный суд за защитой чужих прав и законных интересов, ограничен законом.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 99 Постановления N 25, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно указал суд первой инстанции, о том, что в период с марта по июнь 2020 года деятельность детских садов была приостановлена в соответствии с Постановлением Правительства от 13.03.2020 года № 121 «О мерах по противодействию распространению в Санкт-Петербурге новой коронавирусной инфекции (COVID-19)», истец не могла не знать, поскольку данная информация является открытой. При этом, суд критично отнесся к доводам истца о том, что она не осознавала, что в Обществе могут быть задолженности по возврату оплат за услуги, предварительно оплаченные заказчиками. В условиях, когда рассматриваемый сектор экономики является одним из пострадавших ввиду введения соответствующих ограничений в связи с распространением коронавирусной инфекции (COVID-19), истец, приобретая Общество, не могла не понимать, что у Общества могут быть финансовые затруднения. Более того, лицо, приобретающее бизнес, всегда выясняет финансовое состояние Общества.

Суд справедливо отметил, что в рассматриваемом случае доля в уставном капитале Общества в размере 100% продана за 10 000 руб., что уже не предполагает наличие в нем чистых активов.

Доказательства того, что ответчик при продаже скрыла данные бухгалтерского учета, не отразила в них значимые сведения, в материалы дела истцом не представлены. Более того, истцом не представлена бухгалтерская отчетность Общества за 2020 год. Выписка по расчетному счету Общества представлена исключительно за период с 30.03.2020 по 30.07.2020. Данная выписка не может свидетельствовать о плохом финансовом состоянии Общества. Заявление о получении дубликата флеш-накопителя для работы на электронной платформе СБИС, на которое истец ссылается в иске, указывая на то, что соответствующий флеш-накопитель не передан ему ответчиком, в материалы дела не представлено. Также в материалы дела не представлены доказательства того, что договор аренды, заключенный Обществом, был расторгнут перед продажей Общества.

Основания для вывода о наличии со стороны ответчика умысла на обман истца относительно финансового состояния Общества отсутствуют.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами экономической нецелесообразности сделки, которая не была учтена на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В рассматриваемом случае ФИО1 при совершении оспариваемой сделки имела возможность принять меры к выяснению достоверных сведений о реальной ситуации в Обществе, проявив должную степень заботливости и осмотрительности.

В этой связи проанализировав условия оспариваемого договора, а также обстоятельства его заключения и исполнения, суд пришел к верному выводу и об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям статей 179 ГК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2021 по делу № А56-41109/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.В. Масенкова

Ю.В. Пряхина