Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11795/2022) международной коммерческой компании "Корпорацияя Акита" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2022 по делу № А56-4127/2021 (судья Жбанов В.Б.), принятое по заявлению международной коммерческой компании "Корпорация Акита" о принятии мер по обеспечению иска в рамках дела

по иску международной коммерческой компании "Корпорация Акита"

к 1) ФИО3; 2) компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент"; 3) ФИО4; 4) обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики"

о признании недействительными договора залога доли, договора займа, применении последствий недействительности сделок,

установил:

международная коммерческая компания "Корпорация Акита" (далее – истец, Компания "Корпорация Акита") обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – ФИО3), компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (далее – Компания, Регалия), обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Общество) о признании недействительным договора залога доли Общества размером 99.1488 % от 20.07.2017, заключенного между ФИО3 и Компанией, как мнимой сделки; признании недействительным договора займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015, заключенного между Компанией и Обществом, как притворной сделки, и применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением от 21.12.2021 суд приостановил производство по делу до получения технической экспертизы в деле А56-4123/2021.

01.03.2022 от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер, в котором международная коммерческая компания "Корпорацияя Акита" просит:

- запретить ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» осуществлять какие-либо платежи в пользу Компании "Регалия 28 Проперти Инвестмент" по договору займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015;

- запретить ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» и Компании "Регалия 28 Проперти Инвестмент" осуществлять действия и заключать сделки, направленные на перемену лиц в обязательстве (цессия, перевод долга, передача договора), вытекающем из договора займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015, а также вносить какие-либо изменения в указанный договор.

Определением суда от 09.03.2022 заявление международной коммерческой компании "Корпорацияя Акита" о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Международная коммерческая компания "Корпорацияя Акита", не согласившись с определением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит определение суда от 09.03.2022 отменить, принять новый судебный акт о принятии вышеуказанных обеспечительных мер

В обоснование апелляционной жалобы Компания "Корпорация Акита" указала, что суд первой инстанции не мотивировал отказ в удовлетворении заявления. Компания "Корпорация Акита" полагает, что заявление о принятии обеспечительных мер по своему содержанию соответствует необходимым требованиям. Также Компания "Корпорация Акита" ссылается на неправильную ссылку суда на аналогичность испрашиваемых обеспечительных мер и мер, в которых было отказано определением суда от 15.02.2021. По мнению Компании "Корпорация Акита", обеспечительные меры не повлекут ограничения прав и интересов ответчиков, направлены на устранение возможных препятствий в исполнении судебного решения. Кроме того, податель жалобы ссылается на аффилированность Компании "Регалия 28 Проперти Инвестмент" и ФИО4

20.05.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому ФИО3 просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании "Корпорация Акита" доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ФИО3 возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчики №2-4, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и ответчика №1, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55) арбитражный суд при применении обеспечительных мер исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно положениям пункта 10 Постановления № 55 критериями оценки доводов заявителя о принятии обеспечительных мер являются: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также оценка того обстоятельства, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

Как следует из материалов дела, в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер Компания "Корпорация Акита" сослалась на скоординированный характер действий ФИО3, Регалии и Комбината с целью воспрепятствования исполнению ими обязательств, вытекающих из опционного договора от 19.07.2017 №1, при вхождении Комбината, Регалии, ФИО3 И ФИО4 в одну группу лиц, реальную возможность указанных участников группы в любое время осуществить действия в отношении как досрочного истребования всей суммы займа, так и изменения сторон договора путем заключения сделок цессии, перевода долга, передачи договора или изменений условий договора.

При этом истец просил учесть то, что Регалия является американской компанией, введение государственными органами США существенных экономических и политических санкций в отношении России, в том числе и в части операций с валютой США – долларом США, что в случае выплаты Компанией денежных средств Регате свидетельствует о маловероятном характере возврата Комбинату денежных средств, длительный характер рассмотрения настоящего спора ввиду приостановления производства по делу до получения результатов экспертизы, назначенной в рамках иного дела.

Исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер, поскольку требование о запрете Обществу осуществлять платежи по договору займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015 не соответствуют заявленному требованию о признании договора займа притворной сделкой. Также истцом не представлены достаточные доказательства необходимости принятия обеспечительных мер по требованию о запрете ответчикам осуществлять действия, направленные на перемену лиц в обязательстве (договоре займа), а также вносить изменения в указанный договор. Кроме этого, суд учел, что определением от 15.02.2021 суд отказал в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в виде запрета Обществу увеличивать кредиторскую задолженность перед Компанией по договору займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015, а также вносить какие-либо изменения в указанный договор. Испрашиваемые обеспечительные меры в заявлении от 01.03.2022 по своему существу являются аналогичными обеспечительным мерам от 10.02.2021, новых доказательств необходимости принятия заявленных обеспечительных мер истцом не представлено.

Вопреки доводам подателя жалобы о том, что обеспечительные меры направлены на устранение возможных препятствий в исполнении судебного решения, суд апелляционной инстанции отмечает, что ООО "Комбинат химико-пищевой ароматики" является резидентом России, в силу чего исполнение судебного акта в случае удовлетворения требований истца будет происходить на территории Российской Федерации. Кроме того, риск возникновения негативных последствий в случае непринятия мер по обеспечению иска в виде запрета ООО "Комбинат химико-пищевой ароматики" осуществлять какие-либо платежи по договору займа в пользу Компании "Регалия 28 Проперти Инвестмент" отсутствует ввиду запрета на перечисление валюты во исполнение обязательств по договору займа с нерезидентами.

Принятие судом обеспечительных мер по запрету для ООО "Комбинат химико-пищевой ароматики" и Компании "Регалия 28 Проперти Инвестмент" осуществлять действия и заключать сделки, направленные на перемену лиц в обязательстве, вытекающем из договора займа, а также вносить какие-либо изменения в указанный договор, также не повлияет на исполнимость будущего судебного акта, поскольку данные действия могут лишь свидетельствовать о возможном увеличении сроков рассмотрения спора. Также суд апелляционной инстанции указывает, что доводы Компании "Корпорация Акита" носят предположительный, вероятностный характер, так как доказательств намерений сторон произвести перемену лиц по договору займа, а также внести изменения в договор займа, которые могли бы привести к негативным последствиям для истца, в материалы дела не представлено.

Довод подателя жалобы о неправильной ссылке суда на аналогичность испрашиваемых обеспечительных мер и мер, в которых было отказано определением суда от 15.02.2021, апелляционным судом отклоняется. Истцом 10.02.2021 было заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия в отношении Общества, в том числе регистрацию прав, обременений и сделок в отношении доли размером 99.1488 % в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО3, регистрации изменений в устав Общества, регистрацию изменений состава участников, регистрацию изменений размера уставного капитала и номинальной стоимости долей, принадлежащий участникам; запрета ФИО3 и Компании принимать решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, об изменении уставного капитала, ликвидации или реорганизации Общества, а также иные решения, направленные на изменение размера долей участников Общества, на отчуждение или обременение имущества, принадлежащего Обществу; запрета ФИО3 заключать или исполнять сделки, направленные на отчуждение или обременение доли размером 99.1488 % в уставном капитале Общества (Доля); запрета Обществу увеличивать кредиторскую задолженность перед Компанией по договору займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015, а также вносить какие-либо изменения в указанный договор; запрета Компании обращать взыскание на долю размером 99.1488 % в уставном капитале Общества.

Суд апелляционной инстанции полагает, что вышеуказанные меры аналогичны мерам, заявленным истцом в обжалуемом определении.

Таким образом, Компания "Корпорация Акита" не представила достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что в случае непринятия обеспечительных мер могут возникнуть последствия, указанные в части 2 статьи 90 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2022 об отказе в обеспечении иска по делу № А56-4127/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина