Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-31227/2017 ) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2017 по делу № А56-41509/2017 (судья Бойкова Е.Е.) о приостановлении производства по делу, принятое

по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн»

к ФИО1,

ФИО7,

ФИО3,

ФИО5,

ФИО8

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Здоровые люди»

о взыскании убытков

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» – участник общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди» (далее – истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1, ФИО7, ФИО3, ФИО5 и ФИО8 о солидарном взыскании 1.413.308.999 руб. убытков, причиненных, по мнению истца, в результате совершения ООО «Здоровые люди» (далее – Общество) в период с июля 2015 по ноябрь 2015 ряда сделок, направленных на вывод из Общества основных ликвидных активов по существенно заниженной стоимости в пользу аффилированных лиц.

Определением от 01.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Здоровые люди».

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет:

- определения рыночной стоимости комбинированного товарного знака «Healthy Look» (номер государственной регистрации 402336) на 07.07.2016;

- определения рыночной стоимости комбинированного товарного знака «Healthy People» (номер государственной регистрации 401370) на 07.07.2016;

- определения рыночной стоимости комбинированного товарного знака «Здоровый Взгляд» (номер государственной регистрации 417801) на 07.07.2016;

- определения рыночной стоимости комбинированного товарного знака «Здоровые Люди» (номер государственной регистрации 312776) на 28.12.2015;

- определения рыночной стоимости графического товарного знака с номером государственной регистрации 315899 на 28.12.2015.

Кроме того, ФИО1 и ООО «Здоровые люди» поддержано ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-30703/2016.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2017 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Патентно-оценочное агентство «ИНВЕРС» ФИО9. Перед экспертом поставлены вопросы:

- какова рыночная стоимость комбинированного товарного знака «Healthy Look» (номер государственной регистрации 402336) по состоянию на 07.07.2016;

- какова рыночная стоимость комбинированного товарного знака «Healthy People» (номер государственной регистрации 401370) по состоянию на 07.07.2016;

- какова рыночная стоимость комбинированного товарного знака «Здоровый Взгляд» (номер государственной регистрации 417801) по состоянию на 07.07.2016;

- какова рыночная стоимость комбинированного товарного знака «Здоровые Люди» (номер государственной регистрации 312776) по состоянию на 02.03.2016;

- какова рыночная стоимость графического товарного знака с номером государственной регистрации 315899 по состоянию на 02.03.2016.

Производство по делу приостановлено до окончания срока проведения экспертизы.

Кроме того, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-30703/2016.

Принимая судебный акт о приостановлении производства по делу до разрешения дела №А56-30703/2016, суд первой инстанции принял во внимание, что истец при обращении в суд ссылался на совершение сделок по отчуждению 13 дочерних обществ (общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди Аэропорты», «Здоровые Люди Волгоград», «Здоровые Люди Воронеж», «Здоровые Люди Казань», «Здоровые Люди Набережные Челны», «Здоровые Люди Омск», «Здоровые Люди Оренбург», «Здоровые Люди Самара», «Здоровые Люди Столица», «Здоровые Люди Санкт-Петербург», «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента», «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ», «Народная аптека») по цене, значительно ниже рыночной. В рамках дела № А56-30703/2016 обществом «БГП Литигейшн» заявлены требования, в том числе, о признании недействительными сделок, на основании которых обществом «Здоровые люди» были отчуждены доли в размере 10% и 90% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди Аэропорты» в пользу ФИО10 и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам; недействительными сделок, на основании которых обществом «Здоровые люди» были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Волгоград» в пользу ФИО11 и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Волгоград» в пользу ФИО12 и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам; - недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Воронеж» в пользу ФИО11 и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Воронеж» в пользу ФИО12 и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам; недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Казань» в пользу ФИО11 и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Казань» в пользу ФИО12 и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам; недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди» Набережные Челны» в пользу ФИО11 и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди» Набережные Челны» в пользу ФИО12 и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам; недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Омск» в пользу ФИО11 и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Омск» в пользу ФИО12 и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам; - недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Оренбург» в пользу ФИО11 и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Оренбург» в пользу ФИО12 и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам; недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Самара» в пользу ФИО11 и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Самара» в пользу ФИО12 и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам; недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Столица» в пользу ФИО11 и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Столица» в пользу ФИО12 и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам; недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые Люди» были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» в пользу ФИО11 и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» в пользу ФИО12 и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам; недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» в пользу ФИО11 и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» в пользу ФИО12 и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам; недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» в пользу ФИО11 и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» в пользу ФИО12 и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам; недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Народная Аптека» в пользу ФИО11 (ИНН: <***>) и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Народная Аптека» в пользу ФИО12 и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам. В обоснование заявленных требований в рамках означенного дела ООО «БГП Литигейшн» указало, в числе прочего, на отчуждение перечисленных организаций по цене, значительно ниже рыночной, что, по мнению истца, также свидетельствует о недействительности совершенных сделок. В этой связи в рамках дела № А56-30703/2016 разрешается вопрос о проведении экспертизы на предмет определения рыночной стоимости 100% долей в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Аэропорты», ООО «Здоровые Люди Аэропорты», ООО «Здоровые Люди Волгоград», ООО «Здоровые Люди Воронеж», ООО «Здоровые Люди Казань», ООО «Здоровые Люди Набережные Челны», ООО «Здоровые Люди Омск», ООО «Здоровые Люди Оренбург», ООО «Здоровые Люди Самара», ООО «Здоровые Люди Столица», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» и ООО «Народная Аптека» на даты их отчуждения. Указанные обстоятельства позволили суду сделать вывод о том, что установленные в рамках дела № А56-30703/2016 обстоятельства будут иметь непосредственное значение для правильного рассмотрения дела №А56-41509/2017. Ссылка истца на пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» отклонена судом с выводом о том, что в рамках дела № А56-30703/2016 будет установлено, являются ли оспариваемые в рамках данного дела сделки недействительными, что определит наличие или отсутствие оснований для предъявления требований о взыскании с ответчиков убытков, причиненных корпорации, в том числе, в связи с заключением оспариваемых договоров по более низкой чем рыночная цене, а также, что в рамках указанного дела заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО «Здоровые люди» исполненного по сделкам и приостановление производства по рассматриваемому делу не противоречит пункту 8 вышеупомянутого Постановления Пленума ВАС РФ.

На определение суда первой инстанции от 01.11.2017 подана апелляционная жалоба ООО «БГП Литигейшн», которое просило отменить обжалуемое определение в части приостановления производства до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-30703/2016. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что вывод суда о значении факта признания спорных сделок недействительными для разрешения данного дела противоречит разъяснениям пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62. Вопрос о недействительности сделок в данном споре не имеет правового значения. Возможность взыскания убытков с руководителя юридического лица ограничена только в случае, если юридическое лицо получило возмещение потерь иным способом. В рамках дела №А56-30703/2016 каких-либо преюдициальных обстоятельств установлено не будет. Согласно разъяснениям пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», отказ в признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, предъявленном участником или обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в пункте 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и в пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах. Истец вправе применить любые способы защиты, в том числе, одновременно. Совокупность обстоятельств: связь рассматриваемых дел между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам и наличие риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, не установлена. Выводы, которые будут сделаны в рамках дела №А56-30703/2016, не повлияют на решение по данному делу. Кроме того, в рамках рассматриваемого дела заявлены требования, которые не являются предметом рассмотрения в деле №А56-30703/2016, в частности в связи с отчуждением по заниженной цене товарных знаков. В отношении указанного требования заявлено ходатайство о его выделении в отдельное производство, которое не было рассмотрено судом.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Здоровые Люди» возражало против ее удовлетворения со ссылкой на то, что в рамках дела №А56-30703/2016 истец ссылается на те же обстоятельства, что в рамках рассматриваемого дела. Представленные участником дела доказательства являются фотокопиями материалов дела №А56-30703/2016, в рамках которого будет установлено, отчуждены ли спорные доли участия по заниженной цене. Данные выводы будут иметь преюдициальное значение в рамках рассматриваемого дела. Для рассмотрения обоих дел необходимо установить рыночную цену отчуждаемых акций. Удовлетворение иска по делу №А56-30703/2016 приведет к восстановлению имущественного положения Общества, что исключит рассмотрение данного спора. Истцом заявлено аналогичное ходатайство о приостановлении рассмотрения дела №А56-30703/2016. Производство по делу также приостановлено в связи с назначением экспертизы в части требования, заявленного со ссылкой на отчуждение прав на товарные знаки.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 возражала против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что в основание исков в рамках данного дела и дела №А56-30703/2016 положены одни и те же обстоятельства. В рамках дела №а56-30703/2016 на разрешение поставлен вопрос о проведении экспертизы на предмет определения рыночной стоимости 100% долей в уставном капитале обществ на даты их отчуждения. Влияние рассмотрения одного дела на другое может не ограничиваться безусловному влиянию на результат рассмотрения спора. Установление того обстоятельства, что доли участия отчуждены по рыночной цене, исключает удовлетворение данного спора. При вынесении обжалуемого определения, суд не считал невозможным рассмотрение данного дела до рассмотрения дела №А56-30703/2016. Выводы суда первой инстанции соответствуют позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 23.02.2017 №307-ЭС15-19016. Истец при обращении в суд исходил из того, что действия ответчиков по отчуждению долей в уставных капиталах обществ и отчуждению товарных знаков должны рассматриваться совместно. У суда не имелось обязанности при разрешении вопроса о приостановлении производства по делу разрешать ходатайство о выделении требования в отдельное производство.

В судебном заседании апелляционного суда представители ФИО1, ФИО3, ФИО5, ФИО8, Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу. Иные лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Возражений против проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

В силу положений пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Перечень конкретных обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела до разрешения другого дела, законом не предусмотрен, следовательно, определяется судом самостоятельно применительно к каждому спору. Указанные обстоятельства не исчерпываются возможной преюдициальной силой судебных актов, принятых по одному из дел.

В силу части 9 статьи 130 АПК РФ основанием для вывода о невозможности разрешения дела до рассмотрения иного спора может послужить то обстоятельство, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

В качестве основания по данному спору истец ссылается, в том числе, на отчуждение Обществом долей участия в хозяйственных Обществах по цене, значительно менее их рыночной стоимости. Аналогичное обстоятельство положено в основание требований о признании указанных сделок недействительными в деле №А56-30703/2016. Таким образом, оба спора связаны по основаниям их возникновения, и, при оценке обоснованности оценки предметов спорных сделок имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, что является достаточным основанием для применения пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Следует отметить, что в силу положений статьи 16 АПК РФ, судебные акты арбитражного суда в силу положений статьи 16 АПК РФ являются обязательными в том числе и для лиц, не являющихся их участниками. Таким образом, выводы о недействительности или действительности сделок, совершение которых вменяется ответчикам, в части, касающейся последствий совершения указанных сделок для Общества, оценка которых также входит в предмет доказывания в рамках спора о действительности сделок, рассматриваемого в деле №А56-30703/2016, должны обязательно быть учтены при рассмотрении данного дела. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав») и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов.

Кроме того, применение последствий недействительности сделок в рамках иного дела исключит вывод о причинении Обществу убытков в данной части, то есть, одно из обстоятельств, на которые ссылается истец при рассмотрении данного дела.

То обстоятельство, что решение вопроса о действительности сделок, совершение которых рассматривается истцом как основание для вывода о причинении ответчиками убытков Обществу, в целом, не является обязательным для рассмотрения вопроса об убытках, не исключает вывода о невозможности рассмотрения данного спора до разрешения спора по делу №А56-30703/2016 по иным основаниям, указанным выше. Разъяснения пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ №62 исключают необходимость обращения об оспаривании сделок юридического лица для разрешения вопроса о причинении ему убытков в результате действий его органов управления, но не исключают необходимости учета результатов такого спора, если он состоялся.

Арбитражным процессуальным кодексом не установлена определенная последовательность разрешения судом заявленных ходатайств, следовательно, рассмотрение вопроса о приостановлении производства по делу до разрешения ходатайства о выделении в отдельное производство требований по возмещении убытков в связи с отчуждением товарных знаков не может послужить основанием для нарушения норм процессуального права при разрешении вопроса о приостановлении производства по делу, которое является самостоятельным процессуальным действием. Поскольку на момент разрешения вопроса о приостановлении производства по делу требование о возмещении убытков со ссылкой на отчуждение товарных знаков в отдельное производство не было выделено, его рассмотрение неотделимо от оценки иных обстоятельств, положенных истцом в основание иска и невозможность такой оценки влечет и невозможность рассмотрения спора в части отчуждения товарных знаков. Круг обстоятельств, положенных в основание заявленных требований, определяется истцом, следовательно, возможные неблагоприятные последствия в виде невозможности разрешения спора по отдельным обстоятельствам до момента, когда спор может быть разрешен по всем заявленным обстоятельствам, относится по смыслу части 2 статьи 9 АПК РФ, на подателя апелляционной жалобы.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2017 по делу № А56-41509/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина