Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А56-41630/2022 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дел в суде первой инстанции

по иску ИП ФИО5

к 1) ООО "Инсталика"

2) ООО "ПИК "Инсталика"

3) АО "РУСАЛ Бокситогорск"

о признании сделки недействительной

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРНИП: <***>, далее - ИП ФИО5, Предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Инсталика» (ОГРН: <***>, адрес: 194044, Санкт-Петербург, ул. Менделеевская, д. 9, лит. В, пом. 9-Н, комн. 24 (оф. 216), далее - ООО "Инсталика", ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Производственная инжиниринговая компания «Инсталика» (ОГРН: <***>, адрес: 194044, Санкт-Петербург, ул. Менделеевская, д. 9, лит. А, пом. 4-Н, ком. № 22, далее - ООО "ПИК "Инсталика", ответчик-2) и акционерному обществу «РУСАЛ Бокситогорский глинозем» (ОГРН: <***>, адрес: 187650, <...>, далее - АО "РУСАЛ Бокситогорск", ответчик-3) о признании соглашения от 13.10.2021 о передаче договора к договору поставки №К-21 от 15.04.2021 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Инсталика» к АО «РУСАЛ Бокситогорск» на сумму 5 458 750 руб., солидарном взыскании с ответчиков 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 1 120 руб. 68 коп. почтовых расходов.

Решением от 17.03.2023 суд первой инстанции признал соглашение от 13.10.2021 о передаче договора, заключенное между ООО «Инсталика», ООО «ПИК «Инсталика», АО «РУСАЛ Бокситогорск» к договору поставки №К-21 от 15.04.2021 недействительной (ничтожной) сделкой; применил последствия признания сделки недействительной в виде восстановления права требования ООО «ПИК «Инсталика» к АО «РУСАЛ Бокситогорск» на сумму 5 458 750 руб.; взыскал солидарно с ответчиков 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Не согласившись с решением суда, ООО "Инсталика" и АО "РУСАЛ Бокситогорск" обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт.

Определением от 20.06.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А56-41630/2022 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, назначил судебное разбирательство по делу на 18.07.2023.

В судебном заседании 18.07.2023 представитель ИП ФИО5 поддержал заявленные исковые требования, представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных требований.

Как следует из материалов дела, постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу № А56-41442/2020, оставленного без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2021 с ООО «Инсталика» в пользу ИП ФИО5 взыскано 778 228 руб. 92 коп. долга, 63 503 руб. 15 коп. процентов по Приложению 2, 5 521 008 руб. 44 коп. долга, 439 101 руб. 40 коп. процентов по Приложению 4 к договору № У1/07.02.19 от 07.02.2018.

По заявлению ИП ФИО5 судебный пристав-исполнитель Калининского РОСП Постановлением от 11.08.2021 возбудил в отношении ООО «Инсталика» исполнительное производство о взыскании 6 888 850 руб. 91 коп. на основании исполнительного листа от 28.07.2021 серии ФС № 037631204, выданного на основании решения суда по делу № А56-41442/2020.

Между ООО «Инсталика» (Поставщик) и АО «РУСАЛ Бокситогорск» (Покупатель) заключен договор от 15.04.2021 № К7-21, по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар (фильтр рукавный INST 45 «PROFI» с импульсной системой продувки с системой автоматического управления).

Впоследствии, между ООО «Инсталика», АО «РУСАЛ Бокситогорск» и ООО «ПИК «Инсталика» заключено соглашение о передаче договора от 13.10.2021 к договору от 15.04.2021 № К-21 (далее по тексту – соглашение о передаче договора от 13.10.2021), по условиям которого ООО «Инсталика» передало все свои права и обязанности по договору ООО «ПИК «Инсталика» (т.1 л.д.35-40).

Платежным поручением от 23.11.2021 № 04089 на 5 458 750 руб. АО «РУСАЛ Бокситогорск» исполнило обязательство по оплате в адрес ООО «ПИК «Инсталика» (т.1 л.д.42).

Полагая, что заключенное соглашение направлено на уход ООО «Инсталика» от обращения судебным-приставом исполнителем взыскания на дебиторскую задолженность общества в пользу предпринимателя, указывая, что соглашение о передаче договора от 13.10.2021 обладает признаками недействительности, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). По основанию притворности недействительной может быть признана такая сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех ее участников.

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Таким образом, для признания рассматриваемого соглашения мнимой сделкой необходимо установить отсутствие воли сторон на его исполнение.

Как следует из материалов дела, 15.04.2021 между ООО «Инсталика» (Поставщик) и АО «РУСАЛ Бокситогорск» (Покупатель) заключен договор поставки № К7-21, согласно которому Поставщик обязался поставить Покупателю фильтр рукавный INST 45 «PROFI» с импульсной системой продувки с системой автоматического управления в количестве 2 штук, общей стоимостью 10 917 500 руб. (включая НДС) (т.1 л.д.25-29). Согласно техническому заданию на изделие общая масса оборудования составляет 12 тонн.

Согласно пункту 4 оспариваемого Соглашения о передаче договора от 13.10.2021, на момент подписания соглашения ООО «Инсталика» исполнило следующие обязательства: поставило в соответствии с УПД № 10 от 01.06.2021 и п. 5 Приложения № 1 к Договору поставки № К7-21 оборудование на сумм 5 458 750 руб. в том числе НДС.

Пунктом 5 Соглашения о передаче договора от 13.10.2021 установлено, что ООО «ПИК «Инсталика» обязуется должным образом исполнить оставшуюся часть обязательств по п. 5 Приложения № 1 к Договору поставки № К7-21.

Истец в обоснование заявленных требований указывает на то, что товарно-транспортная накладная от 23.09.2021 подтверждает факт поставки товара именно ООО «Инсталика» 24.09.2021.

Вместе с тем, данная товарно-транспортная накладная подтверждает лишь поставку ООО «Инсталика» части элементов фильтра INST 45 «PROFI», что подтверждается массой отгруженной продукции, которая составляет 6 564 кг. При этом, как указывалось выше, общая масса оборудования составляет 12 тонн согласно техническому заданию на изделие.

Указанные обстоятельства подтверждают, что ООО «Инсталика» не поставила предусмотренный договором поставки товар в полном объеме, а, следовательно, не исполнило обязательства по его поставке согласно договору поставки МК7-21 от 15.04.2021. Таким образом, обязательства по оплате в полном объеме по договору со стороны АО «РУСАЛ Бокситогорск» не возникли.

Кроме того, факт поставки товара 24.09.2021 в полном объеме опровергается назначением платежа, отраженным в платежном поручении №04089 от 23.11.2021 «оплата по дог. №К-7 от 15.04.2021 по сч/ф №22 от 19.10.2021 за фильтр рукавный с импульсной продувкой, в том числе НДС 909 791 руб. 67 коп.».

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что поставка в адрес АО «РУСАЛ Бокситогорск» осуществлена в полном объеме только 19.10.2021.

В материалы дела представлены также доказательства доизготовления фильтра нарукавного за счет средств ООО «ПИК «Инсталика» посредством приобретения части элементов у ООО «Инсталика» и размещения на изготовление недостающих элементов у субподрядчиков, а именно: договоры подряда №П01/2021 от 28.09.2021 с ООО «САУ», №П02/2021 от 04.10.2021 с ИП ФИО6 УПД №2357 от 14.10.2021 (ООО «М2»), №940 от 08.10.2021 (ООО «Невский технолог») и платежные поручения по оплате заключенных договоров №57 от 22.11.2021, №60 от 24.11.2021, № 123 от 22.12.2021, №20 от 17.01.2022 года, №98 от 10.12.2021, №123 от 22.12.2021, №126 от 22.12.2021, №68 от 11.02.2022, №226 от 25.04.2022.

Кроме того по условиям Соглашения, заключенного между ООО «Инсталика» и ООО «ПИК «Инсталика», от 13.10.2021 последний уплачивает ООО «Инсталика» вознаграждение за передачу прав и обязанностей по договору №К7-21 от 15.04.2021 в размере 381 500 руб., по договор купли-продажи от 01.10.2021 передана конструкторская документация стоимостью 1 425 000 руб., по договору купли-продажи от 29.09.2021 ООО «Инсталика» передала ранее приобретенные элементы фильтра общей стоимостью 709 139,87 руб.

Денежные средства по данным договорам и соглашениям поступили непосредственно на расчетный счет ООО «Инсталика», расчетный счет службы судебных приставов, а также непосредственно истцу в счет погашения сложившейся задолженности (т. 2 л.д. 13-18).

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что стороны фактически исполнили как договор №К7-21 от 15.04.2021, так и соглашение от 13.10.2021 о передаче договора.

Материалы дела подтверждают тот факт, что именно ООО «ПИК «Инсталика» осуществило доизготовление фильтра и его поставку в комплекте.

В рассматриваемом случае, в результате совершения участниками спорных правоотношений действий по исполнению заключенных между ними Договора поставки и оспариваемого Соглашения была исполнена поставка предусмотренного Договором поставки оборудования в полном объеме.

Действия участников спорных правоотношений и наступившие правовые последствия соответствовали условиями заключенных между ними соглашений, оснований для вывода о мнимости или притворности соглашения у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 марта 2023 года по делу № А56-41630/2022 отменить.

В удовлетворении заявленных требований индивидуальному предпринимателю ФИО5 отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инсталика» и в пользу акционерного общества «РУСАЛ Бокситогорский глинозем» по 3000 руб. судебных расходов по уплате государственных пошлин за подачу апелляционных жалоб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

Л.В. Зотеева

Н.А. Мильгевская