Гражданский кодекс часть 1

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 19.05.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Производственная инжиниринговая компания «Инсталика» ФИО3 (доверенность от 01.11.2022), от акционерного общества «РУСАЛ Бокситогорский глинозем» ФИО4 (доверенность от 01.09.2022),

рассмотрев 24.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 по делу № А56-41630/2022,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Инсталика», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Менделеевская ул., д. 9, лит. В, пом. 9-Н, комн. 24 (оф. 216), ОГРН <***>, ИНН <***> (далее –Общество), ООО «Производственная инжиниринговая компания «Инсталика», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Менделеевская ул., д. 9, лит. В, пом. 4-Н, ком. 22, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания 1), и акционерному обществу «РУСАЛ Бокситогорский глинозем», адрес: 187650, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания 2), о признании соглашения от 13.10.2021 о передаче договора к договору поставки от 15.04.2021 № К7-21 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к Компании 2 на сумму 5 458 750 руб., солидарном взыскании с ответчиков 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 1120,68 руб. в возмещение почтовых расходов.

Решением суда первой инстанции от 17.03.2023 иск удовлетворен, соглашение от 13.10.2021 о передаче договора, заключенное между Обществом, Компанией 1 и Компанией 2, к договору поставки от 15.04.2021 № К7-21 признано недействительной (ничтожной) сделкой; применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления права требования Общества к Компании 2 на сумму 5 458 750 руб.; взыскано солидарно с ответчиков 6000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины за подачу иска, 50 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Определением от 20.06.2023 апелляционный суд, установив, что резолютивная часть решения от 13.03.2023 не соответствует резолютивной части, оглашенной в судебном заседании, перешел к рассмотрению дела № А56-41630/2022 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 25.07.2023 решение от 17.03.2023 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, предприниматель обратился в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемое постановление, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что ответчики по делу вступили в сговор, предоставив суду сфальсифицированный документ – товарно-транспортную накладную от 18.10.2021, поскольку перевозчик (ООО «РусЛогистика») не осуществлял перевозки от грузоотправителя – Компании 1 в указанную дату, равно как перевозок в другие даты; Компания 1 и Компания 2 не представили доказательств реальной, фактической поставки крупногабаритного оборудования размером 5,6 м х 2,3 м х 8,75 м весом 12 т по адресу Компании 2; Компания 1 получила полную оплату от Компании 2 в размере 5 458 750 руб. при том, что Общество поставило Компании 2 оборудование на сумму 2 304 800 руб., не получив за это оплаты ни от одного из участников сделки, т.е. оно передало Компании 2 безвозмездно оборудование на сумму 2 304 800 руб., что причинило вред имущественным интересам предпринимателя, привело к невозможности частичного погашения исполнительного документа за счет денежных средств в размере 2 304 800 руб., которые должны были поступить Обществу в счет оплаты оборудования; Компанией 1 не представлено документов, подтверждающих реальное доизготовление и получение оборудования для целей исполнения договора от 15.04.2021 № К7-21; Компания 1 была создана с целью получения денежных средств в размере 5 458 750 р. с целью перевода хозяйственной деятельности Общества на Компанию 1 с целью избежать негативных последствий, вызванных наличием исполнительных производств в отношении Общества.

В отзывах на кассационную жалобу Компания 1 и Компания 2 просили оставить ее без удовлетворения.

От предпринимателя поступили возражения на отзыв Компании 2 с указанием на мнимость сделки в связи с тем, что обязанность по поставке оборудования фактически не перешла от Общества новому поставщику Компании 1, о чем была осведомлена Компания 2, получившая весь объем оборудования от прежнего поставщика – Общества.

В возражениях на отзыв Компании 1 предприниматель указал на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих реальную передачу крупногабаритного оборудования от Компании 1 в адрес Компании 2.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы, представители Компании 1 и Компании 2 возражали против ее удовлетворения.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено апелляционным судом и подтверждено материалами дела, постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу № А56-41442/2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2021, с Общества в пользу предпринимателя взыскано 778 228,92 руб. долга, 63 503,15 руб. процентов по приложению № 2, 5 521 008,44 руб. долга, 439 101,40 руб. процентов по приложению № 4 к договору от 07.02.2018№ У1/07.02.19.

По заявлению предпринимателя судебный пристав-исполнитель Калининского РОСП постановлением от 11.08.2021 возбудил в отношении Общества исполнительное производство о взыскании 6 888 850,91 руб. на основании исполнительного листа от 28.07.2021 серии ФС № 037631204, выданного на основании решения суда по делу № А56-41442/2020.

Между Обществом (поставщик) и Компанией 2 (покупатель) 15.04.2021 заключен договор поставки № К7-21 (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить товар (фильтр рукавный INST 45 «PROFI» с импульсной системой продувки с системой автоматического управления в количестве 2 шт., общей стоимостью 10 917 500 руб., включая НДС). Согласно техническому заданию на изделие общая масса оборудования составляет 12 т.

Впоследствии между Обществом, Компанией 2 и Компанией 1 было заключено соглашение от 13.10.2021 о передаче договора к Договору (далее – Соглашение от 13.10.2021), по условиям которого Общество передало все свои права и обязанности по Договору Компании 1.

Согласно пункту 4 Соглашения от 13.10.2021 на момент его подписания Общество исполнило следующие обязательства: поставило в соответствии с УПД от 01.06.2021 № 10 и пунктом 5 приложения № 1 к Договору оборудование на 5 458 750 руб. в том числе НДС.

Платежным поручением от 20.07.2021 № 2315 Компания 2 перечислила Обществу 5 458 750 руб.

Пунктом 5 Соглашения от 13.10.2021 установлено, что Компания 2 обязуется должным образом исполнить оставшуюся часть обязательств по пункту 5 приложения № 1 к Договору.

Платежным поручением от 23.11.2021 № 04089 на 5 458 750 руб. Компания 2 исполнила обязательство по оплате в адрес Компании 1.

Посчитав, что Соглашение от 13.10.2021 направлено на уход Общества от обращения судебным-приставом исполнителем взыскания на дебиторскую задолженность Общества в пользу предпринимателя, а также обладает признаками недействительной сделки, предприниматель обратился в арбитражный суд с иском.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что совокупность документов свидетельствует о том, что стороны мнимого Соглашения от 13.10.2021 действовали без намерения создать правовые последствия по передаче прав и обязанностей по Договору к Компании 1, в интересах уменьшения имущественной массы Общества с учетом его оставления фактическим исполнителем Договора с Компанией 2, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 12, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), удовлетворил исковые требования.

При повторном рассмотрении материалов дела суд апелляционной инстанции, установив, что поставка в адрес Компании 2 осуществлена в полном объеме только 19.10.2021, стороны фактически исполнили как Договор, так и Соглашение от 13.10.2021, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 166ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в отсутствии цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Факт расхождения волеизъявления с действительной волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальные намерения сторон, и на основании оценки совокупности доказательств, которые предоставляются лицами, участвующими в деле.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является отсутствие у ее сторон намерения создать соответствующие правовые последствия этой сделки.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, пояснения и возражения сторон, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для вывода о мнимости либо притворности Соглашения от 13.10.2021.

Суд установил, что ответчиками осуществлены действия по фактическому выполнению предусмотренных Соглашением от 13.10.2021 и Договором обязательств в соответствии с теми целями, для которых Соглашение от 13.10.2021 и Договор были заключены, оснований для вывода о том, что ответчики приняли на себя обязательства в отсутствие таковых, что создавался искусственный документооборот в отсутствие реальных хозяйственных операций, что имеет место противоправный сговор между ответчиками, материалами дела достоверно не подтверждено.

Так, апелляционный суд принял во внимание доказательства доизготовления фильтра нарукавного за счет средств Компании 1 посредством приобретения части элементов у Общества и размещения на изготовление недостающих элементов у субподрядчиков, а именно: договоры подряда от 28.09.2021 № П01/2021 с ООО «САУ», от 04.10.2021 № П02/2021 с ИП ФИО5, УПД от 14.10.2021 № 2357 с ООО «М2», от 08.10.2021 № 940 с ООО «Невский технолог» и платежные поручения по оплате заключенных договоров от 22.11.2021 № 57, от 24.11.2021 № 60, от 22.12.2021 № 123, от 17.01.2022 № 20, от 10.12.2021 № 98, от 22.12.2021 № 123, от 22.12.2021 № 126, от 11.02.2022 № 68, от 25.04.2022 № 226.

Апелляционный суд установил, что Общество не поставило предусмотренный Договором товар в полном объеме, а следовательно, не исполнило обязательства по его поставке, в связи с чем обязательства по оплате в полном объеме по Договору со стороны Компании 2 не возникли, при этом именно Компания 1 осуществила доизготовление фильтра и его поставку Компании 2 в комплекте только 19.10.2021. Факт поставки товара 24.09.2021 в полном объеме опровергается назначением платежа, отраженным в платежном поручении от 23.11.2021 № 04089 «оплата по дог. №К7-21 от 15.04.2021 по сч/ф №22 от 19.10.2021 за фильтр рукавный с импульсной продувкой, в том числе НДС 909 791 руб. 67 коп.».

Далее, оценивая достоверность представленных доказательств, суд апелляционной инстанции установил следующее.

По условиям Соглашения от 13.10.2021 Компания 1 уплатила Обществу вознаграждение за передачу прав и обязанностей по Договору в размере 381 500 руб., по договору купли-продажи от 01.10.2021 Общество передало Компании 1 конструкторскую документацию стоимостью 1 425 000 руб., по договору купли-продажи от 29.09.2021 Общество передало Компании 1 ранее приобретенные элементы фильтра общей стоимостью 709 139,87 руб.

Денежные средства по данным договорам и соглашениям поступили непосредственно на расчетный счет Общества, расчетный счет службы судебных приставов, а также непосредственно предпринимателю в счет погашения сложившейся задолженности.

При таких обстоятельствах, учтя установленный факт реальности и фактического исполнения ответчиками Соглашения от 13.10.2021 и Договора, суд апелляционной инстанций обоснованно не установил правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд округа учитывает при вынесении постановления, что сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 № 10505/04, от 05.04.2011 № 16002/10).

Наличие на момент совершения сделки судебных актов о взыскании с должника денежных средств, возбужденных в отношении него исполнительных производств по общему правилу не свидетельствует об осведомленности контрагента о названных обстоятельствах, недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неуплатой конкретного долга отдельному кредитору (например, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396, от 21.04.2016 № 302-ЭС14-1472).

Подателем жалобы не учтено, что из материалов дела следует и судом установлено, что Компания 2 была заинтересована в реальном исполнении всего договора и завершении изготовления второго фильтра, при этом доказательства наличия ее осведомленности о наличии у Общества долга перед предпринимателем отсутствуют, то есть отсутствуют основания для признания сделки мнимой (притворной).

Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы предпринимателя направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ. Нормы материального права применены апелляционным судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не выявлено.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 по делу № А56-41630/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова

Ю.В. Пряхина