Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В., при участии от акционерного общества «Северная Финансовая Компания» ФИО1 (доверенность от 11.11.2021), рассмотрев 03.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Северная Финансовая Компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по делу № А56-4199/2021,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Северная Финансовая Компания», адрес: 199226, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 12, корп. 1, лит. Б, пом. 25Н, оф. 18, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВодоПроектСтрой», адрес: 199226, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 12, корп. 2, лит. А, пом. 21Н, оф. 11, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о признании недействительными сделок – соглашений о замене обязательств новацией от 01.10.2019 № 1-2019, от 01.10.2019 № 2-2019, от 01.10.2019 № 3-2019, заключенных между Компанией и Обществом; применении последствий их недействительности; взыскании 18 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением суда от 11.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 08.11.2021 названное решение оставлено без изменения.

Компания, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судами не дана оценка мотивам недобросовестных действий ФИО2 при совершении им действий от имени Компании. Также заявитель считает, что суды сделали неверные выводы о том, что Компанией пропущен срок исковой давности, к оспариваемым сделкам не подлежат применению положения о сделках с заинтересованностью, предусмотренные статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ). Кроме того, кассатор полагает, что судом апелляционной инстанции неправомерно отказано в принятии новых доказательств, которые не могли быть представлены в суд первой инстанции по независящим обстоятельствам.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между закрытым акционерным обществом «Северная Финансовая Компания» (далее также Компания; заимодавцем) в лице генерального директора ФИО2 и Обществом (заемщиком) заключены договоры процентного займа от 26.03.2018 № 440-0318/ВПС, от 14.09.2018 № 443-0918/ВПС, от 01.04.2019, № 445-0419/ВПС.

В соответствии с пунктом 1.1 договора № 440-0318/ВПС займодавец обязался предоставить заемщику займ на сумму 1 000 000 руб., а заемщик обязался своевременно возвратить указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить проценты за пользование займом исходя из ставки 10% годовых.

Пунктом 3.1 договора № 440-0318/ВПС установлен срок возврата займа - не позднее 31.12.2018.

Согласно пункту 4.4 договора № 440-0318/ВПС заемщик обязан выплачивать проценты ежемесячно, не позднее 10-го числа следующего месяца. Проценты за последний месяц срока пользования займа уплачиваются одновременно с выплатой займа.

Займодавец исполнил свое обязательство по предоставлению заемщику займа надлежащим образом, что подтверждается платежным поручением от 26.03.2018 № 48.

Заемщик произвел частичный возврат займа в размере 570 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 08.02.2019 № 21.

В соответствии с пунктом 1.1 договора № 443-0918/ВПС займодавец обязался предоставить заемщику займ на сумму 360 000 руб., а заемщик в свою очередь обязался своевременно возвратить указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить проценты за пользование займом исходя из ставки 10% годовых.

Пунктом 3.1 договора № 443-0918/ВПС установлен срок возврата займа – не позднее 31.12.2019.

Согласно пункту 4.4 договора № 443-0918/ВПС проценты за пользование займом погашаются одновременно с выплатой займа.

Займодавец исполнил свое обязательство по предоставлению заемщику займа надлежащим образом, что подтверждается платежными поручениями от 14.09.2018 № 143, от 28.09.2018 № 146.

В соответствии с пунктом 1.1 договора № 445-0419/ВПС займодавец обязался предоставить заемщику займ на сумму 4 550 000 руб., а заемщик в свою очередь обязался своевременно возвратить указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить проценты за пользование займом, исходя из ставки 10% годовых.

Пунктом 3.1 договора № 445-0419/ВПС установлен срок возврата займа – не позднее 31.12.2019 года.

Согласно пункту 4.4 договора № 445-0419/ВПС проценты за пользование займом погашаются одновременно с выплатой займа.

Займодавец исполнил свое обязательство по предоставлению заемщику займа надлежащим образом, что подтверждается платежными поручениями от 01.04.2019 № 34, от 01.04.2019 № 35.

ФИО2 исполнял обязанности генерального директора в Компании с 10.01.2007 по 15.09.2020.

В дальнейшем, до окончания сроков возврата займов по договорам, а именно 01.10.2019 между Обществом (сторона-1) и Компанией (сторона-2) в лице генерального директора ФИО2 заключены соглашения о замене обязательств новацией № 1-2019, № 2-2019, № 3-2019.

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения № 1-2019 стороны договорились о прекращении обязательства Общества, вытекающего из договора процентного займа № 440-0318/ВПС, заключенного между стороной-1 (заемщиком) и стороной-2 (займодавцем), в части уплаты займа в размере 430 000 руб. и процентов по нему по состоянию на 30.09.2019 в сумме 29 759 руб. 16 коп. Всего на общую сумму 459 759 руб. 16 коп.

Согласно пункту 1.2 соглашения № 1-2019 сторона-1 обязалась передать стороне-2 ценные бумаги, а именно простой вексель Общества номинальной стоимостью 459 759 руб. 16 коп. Дата платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 01.12.2025.

В результате подписания названного соглашения и акта приема-передачи вышеуказанной ценной бумаги задолженность стороны-1 перед стороной-2 по договору процентного займа № 440-0318/ВПС была признана погашенной.

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения № 2-2019 стороны договорились о прекращении обязательства Общества, вытекающего из договора процентного займа № 443-0918/ВПС, в части уплаты займа в размере 360 000 руб. и процентов по нему по состоянию на 30.09.2019 в сумме 36 909 руб. 54 коп. Всего на общую сумму 396 909 руб. 54 коп.

Согласно пункту 1.2 соглашения № 2-2019 сторона-1 обязалась передать стороне-2 следующие ценные бумаги, а именно простой вексель Общества номинальной стоимостью 396 909 руб. 54 коп. Дата платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 01.12.2025.

В результате подписания названного соглашения и акта приема-передачи вышеуказанной ценной бумаги задолженность стороны-1 перед стороной-2 по договору процентного займа № 443-0918/ВПС была признана погашенной.

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения № 3-2019 стороны договорились о прекращении обязательства Общества, вытекающего из договора процентного займа № 445-0419/ВПС, в части уплаты займа в размере 4 550 000 руб. и процентов по нему по состоянию на 30.09.2019 в сумме 228 123 руб. 30 коп. Всего на общую сумму 4 778 123 руб. 30 коп.

Согласно пункту 1.2 соглашения № 3-2019 сторона-1 обязалась передать стороне-2 следующие ценные бумаги, а именно три простых векселя Общества общей номинальной стоимостью 4 778 123 руб. 30 коп. Дата платежа по каждому векселю - по предъявлении, но не ранее 01.12.2025.

В результате подписания названного соглашения и акта приема-передачи вышеуказанных ценных бумаг задолженность стороны-1 перед стороной-2 по договору процентного займа № 445-0419/ВПС была признана погашенной.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Компания указывала на то, что в результате указанных соглашений о замене обязательств новацией прекращены обязательства Общества по договорам процентного займа № 440-0318/ВПС, 443-0918/ВПС, 445-0419/ВПС на общую сумму 5 634 792 руб. и Обществу выданы беспроцентные векселя, то есть на безвозмездной основе на общую сумму 5 634 792 руб. со сроком платежа по векселям не ранее 01.12.2025, тем самым Компании причинен существенный ущерб, из хозяйственного оборота Компании фактически на безвозмездной основе в пользу Общества выведены денежные средства в указанном размере.

Также Компания указала, что ФИО2 являлся лицом, контролирующим деятельность Общества, при этом ни договоры процентного займа, ни соглашения о замене обязательств новацией не были одобрены общим собранием акционеров Компании в порядке, предусмотренном Законом № 208-ФЗ, единственный акционер Компании не был поставлен в известность о совершении вышеназванных сделок.

Ссылаясь на данные обстоятельства и положения статьи 84 Закона № 208-ФЗ, статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Компания обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, признал обоснованным заявление Общества о пропуске истцом срока исковой давности, пришёл к выводу о том, что оспариваемые сделки не отвечают признакам заинтересованности, в связи с этим отказал в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

При оценке оспариваемых сделок на наличие признаков заинтересованности применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Отказывая в признании оспариваемых сделок недействительными, суды руководствовались положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 81, 83, 84 Закона № 208-ФЗ, разъяснениями, изложенными в Постановлении № 27, и исходили из того, что спорные сделки не отвечают признакам заинтересованности.

Доказательства того, что ФИО2 на момент совершения оспариваемых сделок являлся членом совета директоров, генеральным директором, участником Общества, имеющим совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих долей уставного капитала Общества, или лицом, имеющим право давать Обществу обязательные для него указания, либо являлся супругом, родителем, ребенком, братом указанных лиц, не представлены.

Судами принято во внимание в качестве доказательства непосредственности корпоративного контроля нотариально удостоверенные пояснения единственногоучастника Общества ФИО3, в которых она указала, что является конечным бенефициаром Общества. Оспариваемые сделки были совершены 01.10.2019, когда единственным местом работы ФИО2 была Компания. Фактический контроль данного Общества ФИО2 не подтвержден истцом.

Также, как указал апелляционный суд, отклоняя ссылку истца на недобросовестное поведение ФИО2, наличие корыстных мотивов при совершении сделок, их невыгодность для истца, не свидетельствует о наличии признаков заинтересованности.

Кроме того, суды обеих инстанций, установив, что Компания могла и должна была узнать о сделках не позднее даты их совершения, пришли к выводу о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок по мотиву их заинтересованности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Несогласие Компании с выводами судов по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Довод подателя жалобы о неправомерном отказе судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств подлежит отклонению с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ и пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по делу № А56-4199/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Северная Финансовая Компания» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева