Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Северо-Западного округа Дмитриев В.В., рассмотрев 22.02.2022 в порядке упрощенного судопроизводства кассационную жалобу общества ограниченной ответственностью «ХАРМС» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу № А56-42136/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Адамант Сталь», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 12, лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, офис 413, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ХАРМС», адрес: 191167, Санкт-Петербург, ул. Александра Невского, д. 9, лит. Г, пом. 25Н-25, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), 198 123 руб. 60 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом и 120 795 руб. 53 коп. неустойки.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 29.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.10.2021, с Компании в пользу Общества взыскано 194 357 руб. 30 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 23 405 руб. 84 коп. неустойки, 9157 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новое решение об отказе в иске либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно отклонили его довод о прощении Обществом долга по уплате неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом; прощение долга осуществлено уполномоченным сотрудником и одобрено директором истца, что подтверждено письмом Общества; проценты по коммерческому кредиту являются скрытой формой неустойки, в связи с чем отсутствую основания для их взыскания отказу в связи наличием двойной ответственности за одно нарушение.

В дополнение к кассационной жалобе Компания заявила ходатайство о рассмотрении жалобы с вызовом сторон, мотивированное сложностью рассматриваемого дела и намерением дать соответствующие объяснения.

На основании части 2 статьи 288.2 АПК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 18.04.2017 № 10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве», кассационные жалобы на решения судов первой и апелляционной инстанций, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде кассационной инстанции судьей единолично без вызова сторон, в связи с чем данное ходатайство подлежит отклонению.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 01.10.2019 Общество (поставщик) и Компания (покупатель) заключили договор № АдС-О-691 (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязался в согласованные сторонами сроки передать покупателю металлопродукцию в количестве, ассортименте и по ценам, согласованным сторонами, а покупатель – ее принять и оплатить.

Пунктом 3.3 Договора предусмотрено, что поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты каждой партии поставленной продукции на 30 дней (если иной срок не предусмотрен в спецификации к Договору) с уплатой за пользование кредитом с первого дня поставки до окончания периода отсрочки оплаты - 0% от стоимости неоплаченной или несвоевременно оплаченной продукции, в течение 10 календарных дней после истечения срока отсрочки оплаты - 0,5% от стоимости неоплаченной или несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки, позднее 10 календарных дней после истечения срока отсрочки оплаты - 1% от стоимости неоплаченной или несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки до дня фактического исполнения покупателем обязательств по Договору. Указанные проценты являются платой за пользование коммерческим кредитом и не применяются как мера ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение стороной обязательств по Договору.

Обязательство покупателя по оплате продукции будет признаваться исполненным в соответствующей части только после поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Согласно пункту 4.1 Договора в случае просрочки исполнения покупателем обязательства по оплате полученной продукции и услуг по ее доставке поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты пеней (неустойки) в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки до дня фактического исполнения покупателем обязательств по Договору.

Металлопродукция, принятая Компанией по универсальным передаточным документам от 09.10.2019 № АС00-0004495 на 490 536 руб. 66 коп., от 25.12.2019 № АС00-0005899 на 324 241 руб. 66 коп. и от 27.12.2019 № АС00-0005976 на 104 780 руб. 16 коп., оплачена платежными поручениями от 14.11.2019 № 2362 (100 000 руб.), от 05.12.2019 № 2589 (390 327 руб. 74 коп.), от 17.02.2020 № 379 ( 104 780 руб. 16 коп.), № 384 (90 000 руб.), от 04.03.2020 № 493 (150 000 руб.) и № 498 (84 241 руб. 66 коп.).

Поскольку поставленная продукцию оплачена с нарушением установленного Договором срока, Общество направило Компании претензию с требованием уплатить проценты за пользование коммерческим кредитом и неустойку за нарушение срока оплаты.

Оставление покупателем претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций иск удовлетворили частично, уменьшив размер неустойки применительно к положениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как указано в пункте 28 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

С учетом указанной правовой позиции суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

По смыслу данной нормы условие о предоставлении коммерческого кредита может быть предусмотрено сторонами в договоре.

Согласно пунктам 12 и 14 постановления Пленумов ВС РФ и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная с момента передачи товара до фактической его оплаты. Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 33 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809 и 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).

Таким образом, неустойка и проценты за пользование коммерческим кредитом имеют разную правовую природу: проценты за пользование коммерческим кредитом являются платой за пользование денежными средствами, а неустойка - мерой ответственности.

Суды верно исходили из того, что в рассматриваемом случае пунктами 3.3 и 4.1 Договора предусмотрено одновременное взыскание неустойки в качестве меры ответственности за нарушение его условий и процентов за пользование коммерческим кредитом.

При этом суды пришли к обоснованному выводу о том, что факт просрочки исполнения ответчиком обязательства по оплате поставленного товара, ее период подтверждены материалами дела, ответчиком не оспорены.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16), при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Как установили суды, Договор подписан со стороны Компании без каких-либо разногласий, следовательно, она согласилась с предусмотренными Договором условием о коммерческом кредите и размером процентов по нему.

Нормы о договоре коммерческого кредита, а также договоре займа, которые применяются к коммерческому кредиту, не предусматривают предела процентов, который может быть установлен сторонами. Кроме того, Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит норм, которые могли бы уменьшить слишком высокий размер процентов, ущемляющий интересы заемщика. Какие-либо основания для признания чрезмерным размера процентов, указанного в Постановлении № 16, Компания судам первой и апелляционной инстанций не представила.

Обществом представлен расчет процентов с учетом исполнения Компанией обязательств, который признан судами верным.

Довод ответчика о том, что Договором установлена двойная ответственность за нарушение одного обязательства, обоснованно отклонен с учетом следующего.

Согласованные сторонами условия Договора предусматривают возможность взыскания не только договорной неустойки, но и процентов за пользование коммерческим кредитом. Договор предусматривает право на взыскание договорной неустойки одновременно с правом на взыскание предусмотренных процентов.

Вопреки доводам ответчика, по своей правовой природе проценты по коммерческому кредиту в отличие от неустойки являются не мерой ответственности, а платой за пользование суммой коммерческого кредита, подлежащей уплате поставщику, а взыскание неустойки является мерой ответственности за несвоевременное исполнение обязательств по Договору. То обстоятельство, что начисление процентов поставлено в зависимость от исполнения покупателем к определенному Договором сроку обязательств, обусловлено исключительно действиями (бездействием) покупателя, не может быть истолковано в контексте применения дополнительной меры ответственности по отношению к неустойке, согласованной в пункте 4.1 Договора.

При таких обстоятельствах выводы судов в части правомерности взыскания с ответчика 198 123 руб. 60 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом является законным и обоснованным.

С учетом изложенного в силу указанных выше положений действующего законодательства и условий Договора суды признали требование истца о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом обоснованным и подлежащим удовлетворению. Расчет суммы коммерческого кредита ответчиком не оспорен.

Довод о неверном толковании судами условий Договора, согласованных в пункте 3.3, правильно отклонен как ошибочный.

В Договоре определены общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, он подписан их руководителями, подписи скреплены печатями.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6) обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Основания прекращения обязательства могут являться как односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного), так и не зависеть от воли сторон (в частности, прекращение обязательства на основании акта органа государственной власти или органа местного самоуправления).

Согласно пункту 34 Постановления № 6 прощение долга представляет собой двустороннюю сделку с подразумеваемым, по общему правилу, согласием должника на ее совершение: обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В силу статьи 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Для прощения долга необходимо, чтобы уведомление о прощении долга было подписано уполномоченным лицом или оформлено соглашение сторон о прощении долга, которые со стороны организации-кредитора могут быть подписаны руководителем или уполномоченным им лицом (пункт 1 статьи 161 ГК РФ, пункт 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 05.03.2020 с электронного адреса ведущего менеджера отдела продаж Общества ФИО1 поступило письмо следующего содержания: «Добрый день! Оплата долга прошла, спасибо. Договорилась с директором, что пени вы не оплачиваете».

Общество ссылается на отсутствие его волеизъявления на прощение долга и отсутствие у ФИО1, которая вела переписку, полномочий на совершение указанной сделки, в связи с чем полагает, что обязательство по уплате пеней не прекращено.

Как правомерно указал апелляционный суд, поскольку прощение долга относится к договорным способам прекращения обязательств, а по своей правовой природе договор прощения долга является самостоятельной распорядительной сделкой, к нему в полной мере применяются положения о порядке совершения сделок.

Согласно имеющимся в материалах дела выпискам из единого государственного реестра юридических лиц руководителем Общества по состоянию на 05.03.2020 являлся ФИО2, имевший право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Доказательства наличия у ФИО1 полномочий на совершение распорядительных сделок, в том числе доказательства совершения ранее аналогичных сделок в отношении ответчика, в материалах дела отсутствуют (статья 182 ГК РФ).

Согласно пункту 5 информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Таким образом, бездействие Общества не может быть признано доказательством последующего одобрения им прощения долга.

При указанных обстоятельствах суды правомерно признали отсутствующим соглашение о прощении долга (пеней).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Иная оценка Компанией установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288.2 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу № А56-42136/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества ограниченной ответственностью «ХАРМС» – без удовлетворения.

Судья

ФИО3