Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Пельта Северо-Запад» ФИО1 (доверенность от 25.04.2022), от открытого акционерного общества «Метрострой» ФИО2 (доверенность от 16.02.2022), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» ФИО3 (доверенность от 30.01.2020), от акционерного общества «Метрострой Северной Столицы» ФИО4 (доверенность от 23.12.2021), от акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» ФИО5.(доверенность от 08.09.2021),

рассмотрев 01.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Пельта Северо-Запад» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу
№ А56-432/2019/з.11/пр-во,

у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС) 09.01.2019 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества «Метрострой», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А., пом. 1Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). Делу присвоен номер А56-432/2019. Определением суда от 16.01.2019 заявление принято к производству.

Определением суда от 22.02.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между ФНС и должником, производство по делу № А56-432/2019 прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020 названное определение суда отменено и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЭМ-Кабель» 22.03.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). Делу присвоен номер А56-27130/2019.

Определением от 23.02.2020 произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО «ЭМ-Кабель» на ООО «Таск», признано обоснованным заявление ООО «Таск» о признании Общества несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 29.02.2020 № 37.

Определением от 29.06.2020 объединено в одно производство дело № А56-27130/2019 с делом № А56-432/2019 с присвоением объединенному делу номера А56-432/2019.

Определением от 08.07.2020 суд возобновил производство по делу по заявлению ФНС о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 04.09.2020 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Банк) в размере 335 637 606 руб. 01 коп., в том числе 282 000 000 руб. основного долга, 24 360 657 руб. 55 коп. процентов, 1 000 000 руб. платы за изменение условий кредитования и 28 276 948 руб. 46 коп. неустойки как обеспеченное залогом имущества должника по договорам ипотеки от 26.10.2017 № 0162-1-101715-И1, от 26.10.2017 № 0162-101715-И2 и № 0162-101715-И3.

Решением от 03.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна.

Акционерное общество «Метрострой Северной Столицы» (далее – Компания) 30.09.2021 обратилось в суд с заявлением, по результатам рассмотрения которого определением от 10.12.2021 Банк в порядке процессуального правопреемства заменен на Компанию с размером требования 335 637 606 руб. 01 коп., в том числе 282 000 000 руб. основного долга, 24 360 657 руб. 55 коп. процентов, 1 000 000 руб. платы за изменение условий кредитования и 28 276 948 руб. 46 коп. неустойки как обеспеченного залогом имущества должника по договора ипотеки от 26.10.2017 № 0162-101715-И2 и № 0162-101715-И3.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 определение от 10.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Охранное предприятие «Пельта Северо-Запад» (далее – Предприятие) просит отменить определение от 10.12.2021 и постановление от 25.02.2022 и принять новый судебный акт ? об отказе Компании в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы процессуального права, поскольку при рассмотрении заявления Компании они вышли за пределы Компанией.

Предприятие полагает, что со стороны Компании имеет место злоупотребление правом, так как Компания является лицом, аффилированным по отношению к Обществу: 61,33% акций Общества и 65% акций Компании принадлежит городу федерального значения Санкт-Петербург. Исходя из отсутствия сведений о возможности приобретения Компанией права требования у Банка, осуществления Компанией вида деятельности, схожего с деятельностью Общества, а также совместной хозяйственной деятельности с Обществом; представление интересов Компании и Общества в суде одними и теми же лицами, податель жалобы полагает, что между Компанией и Обществом имеет место фактическая аффилированность.

При таких обстоятельствах, по мнению подателя жалобы, к Компании подлежал применению повышенный стандарт доказывания.

Предприятие полагает, что Компанией не раскрыт источник финансирования приобретения прав требования к должнику, что может свидетельствовать о совершении незаконных финансовых операций, и требовало привлечения к участию в рассмотрении дела Росфинмониторинга. По мнению подателя жалобы, в данном случае фактически имеет место перевод бизнеса с Общества на Компанию, действия Компании и Общества направлены на вывод дорогостоящих активов должника на Компанию, а с учетом приобретенных прав требования, Компания получила большинство голосов на собрании кредиторов должника.

Указанные действия, как считает податель жалобы, следует квалифицировать как злоупотребление правом и предоставление компенсационного финансирования должнику.

В отзывах на кассационную жалобу Компания, Общество и Банк просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители Предприятия и акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» поддержали доводы кассационной жалобы. Представители Общества, Компании и Банка возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк (цедент) и Компания (цессионарий) от 15.07.2021 заключили договор уступки прав (требований) № 0162-1-101715-Ц (далее – договор уступки), по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к Обществу, основанные на заключенном между Банком и Обществом 29.05.2015 Генеральном соглашении об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 0162-1-101715, к которому впоследствии заключены дополнительные соглашения от 30.11.2015 № 1, от 11.03.2016 № 2, от 08.09.2017 № 3, от 20.11.2017 № 4, от 28.06.2018 № 5, от 21.06.2019 № 6.

Согласно пункту 1.2. договора уступки к Компании также переходят права и обязанности по обеспечивающим договорам, за исключением прав и обязанностей по договору ипотеки от 26.10.2017 № 0162-1-101715-И1.

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки стоимость переуступленного права определена сторонами в размере 335 637 606 руб. 01 коп.

Оплата по договору уступки произведена платежными поручениями от 19.07.2021 № 132 на сумму 10 000 000 руб., от 29.07.2021 № 164 на сумму 10 000 000 руб., от 31.08.2021 № 213 на сумму 315 637 606 руб. 01 коп.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление о замене стороны в порядке процессуального правопреемства, суд первой инстанции не усмотрел противоправных действий со стороны Компании, Банка или должника, в том числе и злоупотребления правом с их стороны.

Суд первой инстанции не установил цели совершения сделки ? получения контроля за осуществлением процедуры банкротства.

Суд посчитал, что город федерального значения Санкт-Петербург как публично-правовое образование не может быть аффилированным лицом.

Поскольку уступка прав требования имела место после возбуждения дела о банкротстве, она не могла быть направлена на сокрытие имущественного положения, что исключает применение правил о компенсационном финансировании.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Доводы возражающих кредиторов относительно мнимости договоров цессии отклонены апелляционным судом, поскольку указанные сделки реально исполнены и повлекли предусмотренные ими правовые последствия.

Суд не усмотрел злоупотребления правом в действиях Компании, даже при условии ее аффилированности с Обществом, отметив, что по общему правилу действия публично-правового образования направлены на решение общественных, социально значимых задач, и оснований для вывода о действиях Компании с противоправной целью не имеется.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Исходя из положений статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по общему правилу заключение договора цессии является достаточным основанием для перехода прав требования к новому кредитору.

В данном случае иной момент перехода прав требования был предусмотрен лишь договором уступки, в отношении которого представлены доказательства осуществления расчетов за уступленное право.

Как правильно указал суд первой инстанции, договор уступки исполнен в соответствии с его содержанием, и оснований для вывода о его ничтожности не имеется.

Основания возникновения требования к должнику и включения его в реестр требований кредиторов не опровергаются возражающими кредиторами. Удовлетворение заявления о замене кредиторов в порядке процессуального правопреемства новых обязательств не порождает, следовательно, не может быть квалифицировано как направленное исключительно на создание контролируемой задолженности.

Принимая во внимание, что город федерального значения Санкт-Петербург как публично-правовое образование не преследует коммерческих целей, а должен действовать исключительно в интересах решения вопросов обеспечения социальных интересов населения города, оснований для наличия в действиях Компании, подконтрольной городу Санкт-Петербург, цели причинения вреда кредиторам не имеется.

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), сама по себе аффилированность кредитора по отношению к должнику основанием для понижения очередности удовлетворения его требований не является.

Поскольку права требования к должнику приобретены Компанией после возбуждения в отношении нее дела о банкротстве и очевидности для всех кредиторов этого обстоятельства, такие действия не могут быть квалифицированы как направленные на сокрытие истинного имущественного положения должника, для чего предоставляется компенсационное финансирование согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 3 Обзора.

Подателем жалобы не представлено обоснования нарушения его прав как кредитора по делу о банкротстве, равно как и прав иных кредиторов сменой лица в рамках требований, уже признанных обоснованными и включенных в реестр.

Суды обоснованно не усмотрели оснований для вывода об отсутствии правовых последствий заключенных сторонами договора уступки, отказа Компании в предоставлении судебной защиты, понижения очередности ее требований.

Довод Предприятия о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных Компанией требований и рассмотрел требование, которое Компанией не заявлялось, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции. Из заявления Компании и ее процессуального поведения, а также действий Банка явно следует волеизъявление сторон договора уступки на замену кредитора в порядке процессуального правопреемства.

Определение от 10.12.2021 и постановление от 25.02.2022отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу № А56-432/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Пельта Северо-Запад» ? без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая

А.А. Чернышева