Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29458/2017) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2017 по делу № А56-43529/2017 (судья Радченко А.В.), принятое

по иску ФИО6.

к обществу с ограниченной ответственности «Итал Руссия»

3-и лица: 1. ФИО4

2. ФИО5

об обязании предоставить документы общества,

установил:

ФИО6 обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Итал Руссия» (далее – ООО «Итал Руссия») предоставить участнику общества документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Итал Руссия» за период с 2015 по 2017 годы, в том числе бухгалтерскую и налоговую отчетность, договоры с контрагентами, товарно-отгрузочные документы, отчеты о прибылях и убытках, приказы о принятии на работу, увольнении и изменении условий труда работников, штатное расписание и выписки по банковским счетам.

Решением от 25.09.2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иск удовлетворил.

В апелляционной жалобе ФИО4 просит решение от 25.09.2017 отменить, полагая, что истец может использовать полученную информацию в интересах конкурирующей фирмы.

Определением от 15.01.2018 апелляционный суд при проверке законности и обоснованности обжалуемого решения установил наличие оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в связи с нарушением судом норм статьи 270 АПК РФ, выразившемся в рассмотрении судом первой инстанции дела в отсутствие третьего лица ФИО5, не извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А56-43529/20217 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Из материалов дела следует, что участником ООО «Итал Руссия» является ФИО6 с долей участия 50% в уставном капитале общества.

Участник общества ФИО6 направила в адрес генерального директора ООО «Итал Руссия» требование от 09.01.2017 (повторно 09.03.2017) о предоставлении документов (согласно перечню). ООО «Итал Руссия» не сообщило участнику о невозможности исполнения требования учредителя.

Последствием отказа ООО «Итал Руссия» по требованию ФИО6 явилось обращение последнего в арбитражный суд с настоящим иском в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о предоставлении копий документов.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достоверности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ в Информационном письме Президиума ВАС РФ от № 144, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, поскольку предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об ООО, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Согласно статье 8 Закона об ООО, участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Согласно абзацу 3 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 в том случае, когда к моменту принятия судом решения информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Правомерность интереса истцов в получении информации в суде первой инстанции не опровергнута, наличие оснований для применения статьи 10 ГК РФ подателем апелляционной жалобы не подтверждено. Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Указывая на злоупотребление правом со стороны истца ФИО6, заявитель жалобы не представил какие-либо доказательства его недобросовестного поведения как участника общества.

В соответствии с правилами статьи 4 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ "О коммерческой тайне" право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит обладателю такой информации с учетом положений настоящего Федерального закона.

Между тем возможность разглашения участниками информации, составляющей коммерческую тайну, третьим лицам не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования о предоставлении им документов общества, поскольку такое право участников является неограниченным.

Согласно пункту 21 Указания Банка № 3388-У и пункту 15 Информационного письма № 144, если документы, которые требует предоставить акционер, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде, чем передать соответствующие документы и (или) их копии, вправе потребовать от акционера расписки, в которой он подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. В данном случае истцу составить расписку не предлагалось, при этом не представлены доказательства отнесения требуемой информации к перечню составляющей коммерческую тайну.

В резолютивной части решения арбитражный суд, в соответствии с абзацем 3 пункта 4 Информационного письма № 144, статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал разумным срок исполнения решения один месяц.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2017 по делу № А56-43529/2017 отменить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ИТАЛ РУССИЯ» в течение одного месяца предоставить ФИО6 копию документов о финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «ИТАЛ РУССИЯ» за 2015-2017 года, а именно:

- бухгалтерскую и налоговую отчетность;

- договоры с контрагентами;

- товарно-отгрузочные документы;

- отчеты о прибылях и убытках;

- приказы о принятии на работу, увольнении и изменении условий труда работников;

- штатные расписания;

- выписки по банковским счетам.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИТАЛ РУССИЯ» в пользу ФИО6 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО4 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова

Н.М. Попова