Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-35414/2021, 13АП-38652/2021) ФИО3 и ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 по делу № А56-44674/2021 (судья С. С. Салтыкова), принятое

по иску Компании "Лесото Лимитед"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица:1) общество с ограниченной ответственностью "Криптон"; 2) ФИО5; 3) ФИО4; 4) ФИО3

о признании незаконными регистрационных действий

установил:

Компания "Лесото Лимитед" (далее – Компания, заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, ответчик), в котором с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений просит: признать незаконными действия налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ записи за номером 2217801532969 от 13.05.2021 о том, что генеральным директором ООО "Криптон" является гр. ФИО4; признать запись за номером 2217801532969 от 13.05.2021 недействительной; признать незаконными действия налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ записи за номером 2217801532925 от 13.05.2021 о том, что собственником 100% долей в уставном капитале ООО "Криптон" является гр. ФИО4; признать запись за номером 2217801532925 от 13.05.2021 недействительной; признать незаконными действий налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ записи за номером 2217801728582 от 31.05.2021 о том, что собственником 100% долей в уставном капитале ООО "Криптон" является гр. ФИО3; признать запись за номером 2217801728582 от 31.05.2021 недействительной.

Решением суда от 27.09.2021 требования удовлетворены в полном объеме.

ФИО3 и ФИО4 обжаловали решение суда в апелляционном порядке, просили решение отменить по приведенным в жалобах доводам, принять по делу новый судебный акт.

ФИО4 ходатайствовала об истребовании у нотариуса договоров передачи доли.

Апелляционный суд в порядке статей 64 и 66 АПК РФ отказал в удовлетворении данного ходатайства.

Договоры с участием ФИО4 у нее должны иметься. Иные договоры могли быть запрошены судом первой инстанции и были, в том числе, истребованы у нотариуса ФИО6, однако почтовые отправления суда первой инстанции получены нотариусом (в том числе, по адресу осуществления ею деятельности) не были, возвращены отправителю. Никаких правовых оснований для повторного направления определения об истребовании доказательств нотариусу, который не получает корреспонденцию суда, у апелляционного суда не имеется. Регистрационное дело были истребовано судом у налогового органа и представлено в материалы дела.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компания является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Криптон» (ОГРН <***>).

05.05.2021 в Инспекцию от ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО6, поступило заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, по которому права на долю в уставном капитале Общества в размере 100% перешли от Компании к ФИО4.

Соответствующие изменения зарегистрированы Инспекцией 13.05.2021 за ГРН 2217801532925.

В эту же дату в Инспекцию от ФИО4 поступило нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно: о смене генерального директора с ФИО5 на ФИО4

Данные изменения зарегистрированы Инспекцией 13.05.2021 за ГРН 2217801532969.

24.05.2021 в Инспекцию от ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО6, поступило заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, по которому права на долю в уставном капитале Общества в размере 100% перешли от ФИО4 к ФИО3

Компания, ссылаясь на то, что она не производила отчуждение прав на долю в уставном капитале Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 198 АПК РФ для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Представление документов, содержащих недостоверные сведения, является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

В материалы дела ФИО3 были представлены: копия договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05.05.2021; со стороны Компании данный договор подписан ФИО8, действующим по доверенности от 10.07.2020; копия доверенности от 10.07.2020, выданной ФИО8 Компанией с апостилем.

Истец ссылался на то, что представленная доверенность им не выдавалась.

Суд первой инстанции правомерно установил, что дата выдачи данной доверенности указана 10.07.2020 (в верхней части доверенности); в свою очередь, в заверительной надписи нотариуса указано, что она совершена 12.07.2020 (доверенность). В апостиле на иностранном языке (том 2, л.д. 38) в пункте 6 приведена дата 12/07/2020, в пункте 8 – номер /2021. В переводе апостиля на л.д. 41 в пункте 6 уже приведена дата 23.03.2021, а в пункте 8 – номер /2021. Очевидно и без специальных познаний, что данные пункты апостиля должны совпадать по реквизитам, а номер /2021 не может относиться к 2020 году.

Следовательно, указанная доверенность, при отсутствии ее оригинала, при отсутствии ответа от нотариуса, который не получил по двум известным суду адресам судебную корреспонденцию, является недопустимым доказательством по делу. На основании данной доверенности доверенное лицо не могло осуществлять те юридически значимые действия, которые привели к отчуждению доли Компании в уставном капитале ООО «Криптон» гражданке ФИО4

Поскольку договор от 05.05.2021 Компанией не заключался, а заключался неуполномоченным Компанией ФИО8, то данный договор купли-продажи от 05.05.2021 является незаключенным.

Доводы в жалобах о том, что арбитражный суд был не вправе рассматривать вопрос действительности сделок в рамках предмета спора, подлежит отклонению.

И в отсутствие заявления стороны суд первой инстанции вправе проверять заключенность и ничтожность сделки, если это требуется для установления юридически значимых по делу обстоятельств.

Данный спор содержит корпоративный элемент, то есть, по существу, Компания оспаривает регистрационные действия, вследствие которых происходит переход доли в ООО «Криптон» к иным лицам, захват управления данным обществом и вывод из указанного общества имущества, с учетом того, что ООО «Криптон» является собственником недвижимого имущества (том 1, л.д. 29).

Соответственно, оценка сделок, повлекших регистрационные действия, на предмет заключенности договоров, ничтожности сделок, необходима в ином случае установить, достоверные ли сведения были поданы в налоговый орган, невозможно.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что действия по регистрации изменений в составе участников Общества с Компании на ФИО9 совершены на основании недостоверных сведений о заключении Компанией договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Достоверность сведений в представляемых для регистрации документов является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, невозможно, в связи с чем действия налогового органа по внесению 13.05.2021 изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о том, что участником Общества является ФИО4, правомерно были признаны судом первой инстанции незаконными как основанные на недостоверных сведениях о заключении договора купли-продажи.

В материалы дела не представлено доказательств того, что единственным участником Общества Компанией принималось решение о смене генерального директора Общества, отсутствует решение, которым руководствовалась ФИО4 при направлении в регистрирующий орган заявления о регистрации изменений в части смены генерального директора Общества.

Соответствующие регистрационные действия осуществлены налоговым органом также на основании недостоверных сведений, содержащихся в представленном на регистрацию заявлении поэтому действия налогового органа по внесению 13.05.2021 изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ: сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, ГРН 2217801532969, обоснованно признаны незаконными.

Поскольку все документы по спорным сделкам и доверенность на ФИО8, были представлены в материалы дела ФИО3, данное лицо располагало сведениями о том, на основании каких документов доля в уставном капитале Общества перешла от Компании к ФИО4

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества между ФИО4 и ФИО3 совершен 24.05.2021, то есть, сразу же после внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что ФИО4 является участником Общества.

Из Картотеки арбитражных дел следует, что в Обществе постоянно происходит смена руководителя (дела №№ А56-64794/2020, А56-9736/2021), которая признается судами незаконной.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ФИО4 и ФИО3 находились в сговоре, их действия по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 24.05.2021 были направлены на воспрепятствование Компании в восстановлении корпоративного контроля над Обществом путем последовательного отчуждения доли третьим лицам.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В связи с тем, что договор купли-продажи от 24.05.2021 посягает на интересы Компании, которая не является стороной данной сделки, и при этом совершен исключительно с намерением причинить вред Компании, вводит в заблуждение неопределенный круг лиц относительно собственников общества, то есть, нарушает права неопределенного круга лиц, совершен с явным нарушением закона, то есть, посягает и на публичные интересы, то данный договор является ничтожной сделкой.

Поскольку регистрационные действия по регистрации в ЕГРЮЛ смены участника Общества с ФИО4 на ФИО3 произведены на основании ничтожной сделки, то данные действия также подлежат признанию незаконными, как правильно указал суд первой инстанции.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 по делу № А56-44674/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов