Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21728/2023) акционерного общества «Зевс» и индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2023 по делу № А56-4477/2023, принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Первый Мурманский терминал»

ответчики: 1. акционерное общество «Зевс», 2. индивидуальный предприниматель ФИО4

3-е лицо: акционерное общество «Мурманский морской рыбный порт»

о признании одностороннего отказа недействительным, а договоров – действующими,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Первый мурманский терминал» (далее – ООО «ПМТ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «ЗЕВС» и индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании недействительным одностороннего отказа от договора аренды от 23.12.2005 № 221 и от договора аренды от 23.12.2005 № 222, выраженного в письме от 23.12.2022 № 42; о признании действующими указанных договоров аренды (записи о государственной регистрации №№ 51-51-01/077/2005-811 и 51-51-01/077/2005-812).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено акционерное общество «Мурманский морской рыбный порт» (АО «ММРП»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2023 иск удовлетворен.

Суд первой инстанции расценил письмо ответчика от 23.12.2022 № 42 как одностороннюю сделку, направленную на прекращение арендных правоотношений.

При этом, исходя их условий пунктов 8.1 договоров аренды и положений статей 61-61, 617 ГК РФ, суд посчитал, что ликвидация первоначального арендодателя не влечет прекращения обременения имущества в виде договоров аренды.

Суд отклонил ссылку ответчиков на пункты 6.2 договоров аренды, полагая, что они касаются расторжения договоров в судебном порядке, а не одностороннего отказа от них.

Суд пришел к выводу о том, что у ответчиков отсутствовали основания для заявления одностороннего отказа от договоров, равно как и иных оснований для их прекращения.

Кроме того, суд усмотрел в действиях ответчиков признаки недобросовестности., поскольку эти действия совершены вопреки выводам, сделанным в решении Арбитражного суда Мурманской области от 29.01.2018 по делу № А42-8468/2017. Суд отметил аффилированность арендодателя и ответчиков.

На решение суда подана апелляционная жалоба ФИО4 и АО «Зевс» которые просят отменить принятый по делу судебный акт и принять новый об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что ликвидация первоначального арендодателя по договору аренды влечет прекращение арендных правоотношений, имущество перешло к ответчикам в порядке распределения имущества ликвидируемого лица, что не предполагает процессуального правопреемства.

По мнению ответчиков, применение процедуры ликвидации влечет «очистку» имущества ликвидируемого лица от обязательств перед третьими лицами, по которым не были заявлены требования кредиторов.

По утверждению ответчиков, судебная практика, на которую ссылается истец, касается иных фактических обстоятельств – аренды имущества, находящегося в государственной собственности.

Ответчики полагают, что аффилированность их по отношению к ликвидируемому арендодателю в данном случае не имеет правового значения.

По мнению ответчиков, спорное письмо является информационным и не содержит отказа от договоров аренды.

Также податели жалобы ссылаются на процессуальные нарушения, допущенные судом первой инстанции: приобщение в судебном заседании 28.04.2023 письменных пояснений, которые не были представлены суду и ответчикам; отказ в удовлетворении ходатайства последних об отложении рассмотрения дела для ознакомления с представленными пояснениями. Как полагают податели жалобы, в пояснениях содержались сведения о новых обстоятельствах, связанных с оспариванием решения о ликвидации арендодателя, которые фактически не были предметом исследования суда.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ПМТ» возражает против ее удовлетворении, ссылаясь на то, что перечень случаев, когда обязательство юридического лица не прекращается его ликвидацией, не является исчерпывающим.

По мнению истца, ответчики заняли место арендодателя в обязательстве с момента государственной регистрации перехода к ним права собственности на объекты недвижимости; спорное письмо содержит определенное волеизъявление на прекращение договора аренды, ответчики уклоняются от получения арендной платы по договорам.

Истец полагает, что единственной целью ликвидации арендодателя являлось уклонение от исполнения договора аренды. По итогам оспаривания принятия решения о ликвидации арендодателя, в судебном акте указано на сохранение за арендатором прав аренды имущества. Аналогичный вывод сделан в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 по делу А42-3686/2017 в споре между истцом и АО «НПК».

Истец не согласен с доводами подателя жалобы о процессуальных нарушениях, допущенных судом первой инстанции, отмечая, что письменные пояснения представлены в порядке статьи 8 АПК РФ, и направление их копий участвующим в деле лицам не требовалось.

В отзыве на апелляционную жалобу АО «Мурманский морской рыбный порт» возражает против ее удовлетворения, соглашаясь с выводами суда первой инстанции.

Дополнительно третье лицо поясняет, что после вынесения решения Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-7217/2021 о передаче 100% акций третьего лица в доход государства имеют место попытки вывода активов акционерного общества на подконтрольные организации.

К судебному заседанию от ответчика представлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для проведения переговоров о мирном урегулировании спора.

В судебном заседании суд рассмотрел ходатайство ответчика и не усматривает оснований для его удовлетворения.

С момента начала рассмотрения дела судом первой инстанции у сторон имелось достаточно возможностей для мирного урегулирования спора. Доказательств реальности намерения сторон заключить мировое соглашение в материалы дела не представлено.

Исходя из изложенного, ходатайство об отложении отклонено.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители истца и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, между Федеральным государственным унитарным предприятием «Мурманский рыбный торговый порт» (арендодатель) и ООО «ПТК» (арендатор) был заключен договор аренды от 23.12.2005 №№ 221, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял имущество для использования его в производственных целях, а также при оказании грузовых и складских услуг, в том числе при транспортировании по трубопроводам нефти и нефтепродуктов, транспортной обработки и хранения грузов, хранения и складирования нефти и продуктов ее переработки, детальности портовых терминалов. Состав передаваемого имущества определен в Приложении 1 к договору (объекты недвижимого имущества в количестве 350 наименований).

По условиям пункта .3 договора, он заключен на срок с 23.12.2005 по 31.12.2015, при условии преимущественного права арендатора, надлежащим образом исполнившего свои обязанности по договору, по его заключению на новый срок.

Пунктами 6.2, 6.3 договора аренды предусмотрена возможность его расторжения по требованию арендодателя только в судебном порядке либо в случаях нарушения арендатором обязательств из договора аренды, перечисленных в пункте 6.3 договоров.

В пункте 8.1 договора аренды отражено, что реорганизация сторон, изменение организационно-правовой формы, а также перемена собственника арендуемого имущества или владельца иных вещных прав на него не являются основанием для изменения условий или расторжения договора. Новый собственник (владелец) становится правопреемником арендодателя по договору, при этом, договор может быть переоформлен на основании дополнительного соглашения, но лишь в части изменения наименования и реквизитов нового собственника (владельца).

В связи с реорганизацией ГУП «ММРП» в ОАО «ММРП», соглашением от 01.04.2006 к договору аренды изменена его преамбула.

Соглашением от 13.09.2011 срок действия договора аренды согласован до 23.12.2040.

Дополнительным соглашением от 29.03.2018 № 4 к договору аренды, в связи с реорганизацией АО «ММРТ» в форме выделения АО «Нефтеперевалочный комплекс» последний указан в качестве второго арендодателя в отношении объектов недвижимости, которые перешли к ООО «НПК» в порядке реорганизации.

АО «Нефтеперевалочный комплекс» 04.12.2019 реорганизовано в ООО «Нефтеперевалочный комплекс» (ООО «НПТ»).

Договор аренды и дополнительные соглашения к нему прошли государственную регистрацию.

Аналогичный договор аренды от 23.12.2005 № 222 был заключен между ГУП «ММРП» (арендодатель) и ООО «Второй мурманский терминал» в отношении 82-х объектов недвижимости.

Соглашением от 0.04.2006 № арендодатель по договору заменен на ОАО «ММРП».

Соглашением от 29.03.2007 № 3, в связи с присоединением ООО «Второй мурманский терминал» к ООО «ПМТ», произведена замена на стороне арендатора.

Соглашением от 13.09.2011 № 4 срок договора аренды согласован до 23.12.2040.

Соглашением от 27.12.2016 № 5 в связи с реорганизацией арендодатель по договору заменен на АО «Нефтеперевалочный комплекс».

Договор аренды и соглашения к нему прошли государственную регистрацию.

Письмом от 01.09.2022 № 0028 ООО «НПК» сообщило истцу о том, что 15.07.2022 общим собранием участников Общества принято решение о его добровольной ликвидации, с передачей по итогам ликвидации принадлежащих ООО «НПК» объектов недвижимости, являющихся предметом договоров аренды №№ 221, 222 участникам ликвидируемого Общества – ФИО4 и акционерному обществу «ЗЕВС» в лице генерального директора ФИО4

Письмом от 23.12.2022 № 42 АО «ЗЕВС» известило ООО «ПМТ» от том, что 09.12.2022 ООО «НПК» ликвидировано, и обязательства арендодателя указанного лица прекращены без их перехода в порядке правопреемства. В указанную дату в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица.

В письме указано на то, что оставшееся после ликвидации ООО «ПМТ» недвижимое имущество, являвшееся предметом спорных договоров аренды передано его бывшим участникам – АО «ЗЕВС» и ФИО4, договоры аренды прекращены и, в случае продолжения использования объектов, истцу предложено осуществлять оплату фактического их использования в пользу АО «ЗЕВС».

Из сведений, отраженных в ЕГРН, следует, что переход права на спорные объекты к бывшим участникам арендодателя зарегистрирован 28.11.2022 и 29.11.2022.

Несмотря на то, что в силу положений статьи 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам, права ликвидируемого лица принадлежащее ему имущество, оставшееся после осуществления расчетов с кредиторами, в порядке пункта 8 статьи 63 ГК РФ может быть передано лицам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица, как и имело место в данном случае.

Вещные права учредителей в отношении принадлежавших ликвидируемого лицу объектов имущества производны от прав ликвидируемого лица.

В этом случае, действует общее правило, установленное пунктом 1 статьи 617 ГК РФ о том, что обременение имущества в виде прав аренды третьего лица следует судьбе вещи, следовательно, новый собственник имущества встает на место арендодателя в правоотношениях из договора аренды этого имущества.

Как указано в статье 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Таким образом, положения статьи 419 ГК РФ об основаниях прекращения обязательств ликвидируемого лица не является безусловным. В силу специальной нормы статьи 617 ГК РФ, при ликвидации арендодателя, его права и обязанности из договора аренды переходят к новым собственника имущества ликвидированного лица.

В данном случае право собственности в отношении спорных объектов перешло к ответчиком, что подтверждается соответствующими записями в ЕГРН.

Как указано в статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из письма АО «ЗЕВС» от 23.12.2022 № 42 определен следует выражение волеизъявления ответчиков на прекращение договоров аренды, об этом же свидетельствует подтвержденное представленной в материалы дела перепиской уклонение ответчиков от получения арендной платы.

Между тем, как указано выше, правовые основания для отказа арендодателей от договоров аренды до истечения согласованных в них сроков в данном случае отсутствовали.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно квалифицировал действия ответчиков как одностороннюю сделку, направленную на прекращение договоров аренды и пришел к выводу о ее недействительности как не соответствующей закону, то есть, в силу положений статьи 168 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 81 АПК РФ, лицо, участвующее в деле, представляет арбитражному суду свои объяснения об известных ему обстоятельствах, имеющих значение для дела, в письменной или устной форме. По предложению суда лицо, участвующее в деле, может изложить свои объяснения в письменной форме.

Письменные пояснения оглашаются в судебном заседании, направления их копий заблаговременно участвующим в деле лицам не предусмотрено.

Податели жалобы не привели обоснования, из которого следовало бы, что отложение судебного разбирательства для подготовки ответчиками возражений с учетом письменных пояснений могло бы привести к принятию по делу иного судебного акта. Обстоятельства, на которые ссылался податель пояснений, должны были быть известны всем участникам дела.

При таких обстоятельствах, исходя из положений части 3 статьи 270 АПК РФ, доводы подателей жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права не могут повлечь отмену принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2023 по делу № А56-4477/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

М.В. Балакир

С.А. Нестеров