Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40481/2023) общества с ограниченной ответственностью «ЕМЛ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по делу № А56-45151/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «ЕМЛ»

о выплате действительной стоимости доли,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЕМЛ» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 34 153 440 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 273 695 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления по дату погашения задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 взыскана с общества с ограниченной ответственностью «ЕМЛ» в пользу ФИО3 действительная стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью «ЕМЛ» в размере 34 153 440,00 руб., 273 695,38 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.04.2023 по 20.05.2023, с их дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства по правилам статьи 395 ГК РФ, 195 136 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить в части размера стоимости доли в Обществе, назначить по делу судебную оценочную экспертизу, на разрешение эксперта поставить следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость доли в размере 30% в Уставном капитале ООО «ЕМЛ», ИНН <***>, с учётом рыночной стоимости активов, по состоянию на 31.12.2022 года?».

В обоснование жалобы ее податель указывает, что на момент рассмотрения спора, в деле содержались два заключения (со стороны истца и со стороны ответчика) об оценке рыночной стоимости спорной доли, в которых содержатся сведения, противоречащие друг другу, что давало основания для назначения по делу судебной оценочной экспертизы, о которой и просил ответчик в судебном заседании 11 октября 2023 года, при этом ответчик также заявлял ходатайство о предоставлении судом времени для подготовки письменного ходатайства о назначении экспертизы, которые судом оставлены без удовлетворения. По мнению подателя жалобы, ввиду наличия между участниками процесса спора о рыночной стоимости доли в размере 30% в Уставном капитале ООО «ЕМЛ», для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, назначение судебной экспертизы являлось необходимым условием для правильного рассмотрения дела по существу.

16.01.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, а также ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

В соответствии с частью 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

Поскольку в суде первой инстанции ни истцом, ни ответчиком не было заявлено ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы, такое ходатайство не подлежит удовлетворению в суде апелляционной инстанции.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что изложенный ответчиком в апелляционной жалобе вопрос эксперту сформулирован неправильно, поскольку в ходе судебной экспертизы подлежит установлению не рыночная стоимость доли, а действительная стоимость доли в уставном капитале Общества относительно балансовой стоимости активов и чистых активов Общества.

На прямой вопрос апелляционного суда представители истца и ответчика подтвердили, что между истцом и ответчиком отсутствует спор относительно балансовой стоимости активов и чистых активов Общества.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2015 с присвоением ОГРН <***>.

ФИО3 являлась участником Общества, ей принадлежало 30% уставного капитала Общества.

28.12.2022 нотариусом ФИО4 заверено заявление о выходе ФИО3 из Общества. Право на выход участника независимо от согласия других его участников или Общества предусмотрено п. 8.1 устава Общества.

Заявление направлено Обществу нотариусом, однако не было получено Обществом. Выход ФИО3 из Общества зарегистрирован Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (ГРН 2237800044337 от 11.01.2023).

30.12.2022 ФИО3 обратилась к Обществу с требованием о выплате действительной стоимости перешедшей к Обществу доли.

10.04.2023 Общество выплатило ФИО3 денежную сумму в размере 1 242 360 руб. согласно платежному поручению №673 от 10.04.2023.

ФИО3, не согласившись с указанной стоимостью доли, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

По данным, размещенным в открытых источниках (https://bo.nalog.ru/organizations-card/9071451) чистые активы Общества по итогам 2022 года составили 117 986 000 руб.

Таким образом, по итогам 2022 года действительная стоимость, перешедшей к Обществу доли, по мнению истца, составляет 117 986 000,00 руб. х 30% = 35 395 800 руб.

Указанный расчет истца проверен судом и признан правильным, ответчиком документально не опровергнут.

Ответчик, не оспаривая размер чистых активов Общества, возражал против удовлетворения иска, указывая на то, что в соответствии с разъяснениями, приведенными в постановлении Президиума Верховного Суда РФ от 09.11.2016 по делу № 336-ПЭК16, № А26-10819/2012, определение действительной стоимости доли подразумевает не только оценку соответствия действительной стоимости доли данным бухгалтерской отчетности, но и за справедливый критерий оценки действительной стоимости доли принимается рыночная стоимость активов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения рыночной стоимости доли в размере 30% в Уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2022 Общество обратилось в ООО «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга».

Согласно заключению специалиста №44 от 05.04.2023 рыночная стоимость доли в размере 30% в Уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2022 составляет с учетом округления: 1 428 000 руб.

Между тем, как указано в данном заключении, специалистом не оспаривается размер чистых активов Общества - 117 986 000 руб. за 2022 год (страница 33 заключения), не приводится доводов и расчетов, из которых следовало бы, что рыночная стоимость активов Общества была ниже стоимости, отраженной в бухгалтерской отчетности.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы в ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено не было.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Само по себе мнение специалиста о том, что рыночная стоимость доли в Обществе при нынешних экономических условиях составляет 1 428 000 руб., не имеет правового значения, поскольку, как указывалось выше, действительная стоимость доли участника общества, подлежащая выплате при выходе участника из общества, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Поскольку Общество выплатило ФИО3 денежную сумму в размере 1 242 360 руб. согласно платежному поручению №673 от 10.04.2023, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании 34 153 440 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества из расчета: 35 395 800 руб. – 1 242 360 руб. = 34 153 440 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании 273 695 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.04.2023 по 20.05.2023 и далее по день фактической оплаты задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет процентов за неисполнение денежного обязательства, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, судом проверен и признан правильным, ответчиком документально не опровергнут.

В соответствии с п.48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по делу № А56-45151/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

В.Б. Слобожанина