Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39207/2021) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021 по делу № А56-45396/2021 (судья С. С. Салтыкова), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Стройэнерго"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Ликвидатор ООО "Трансэнергострой" ФИО4

о признании решения недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройэнерго» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Трансэнергострой» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией за государственным регистрационным номером 2217801564132 от 18.05.2021; об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Стройэнерго» путем исключения из ЕГРЮЛ записи от 18.05.2021 о прекращении деятельности «Трансэнергострой» (ИНН <***>; ОГРН <***>) (далее – Общество) в связи с его ликвидацией за государственным регистрационным номером 2217801564132.

Определением арбитражного суда от 02.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ликвидатор Общества ФИО4.

Решением суда от 29.09.2021 признано недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 18.05.2021 № 88570А о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Трансэнергострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>); на регистрирующий орган возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «Стройэнерго» путем исключения из ЕГРЮЛ записи от 18.05.2021 за ГРН 2217801564132.

Ликвидатор общества ФИО4 обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить по приведенным в жалобе доводам.

Довод заявителя о том, что он не был извещен о судебном процессе, подлежит отклонению, поскольку данный довод не соответствует фактическим обстоятельствам. То, что ФИО4 пребывал в отъезде, не означает, что направленная по адресу его государственной регистрации корреспонденция не считается надлежащим извещением о судебном процессе. Только от заявителя зависело, предпримет ли он меры к получению корреспонденции при убытии из места регистрации на длительный срок, либо же не обеспечит получение корреспонденции. Третье лицо было дважды надлежащим образом уведомлено о судебном процессе (л.д. 64, 50), неполучение третьим лицом корреспонденции находилось в сфере воли ФИО4, который считается надлежащим образом извещенным о судебном процессе.

Следовательно, оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции и принятия от заявителя каких-либо дополнительных доказательств не имеется.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.01.2021 участниками Общества было принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором Общества назначен ФИО4

Сведения о принятом решении и назначении ликвидатора зарегистрированы в ЕГРЮЛ 03.02.2021.

17.02.2021 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 6 (825) часть -1 опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации ООО «Трансэнергострой» (ИНН <***>; ОГРН <***>). В сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 192283, <...>, литер А, кв.32.

Ранее 12.01.2021 конкурсный управляющий ООО «Стройэнерго» ФИО1 направлял в адрес ликвидатора Общества требование кредитора Исх. № 12/01-08 о погашении задолженности перед ООО «Стройэнерго».

Согласно почтовому идентификатору № 39407730756795, заказное письмо с требованием кредитора получено адресатом 20.01.2021.

18.01.2021 конкурсный управляющий ООО «Стройэнерго» ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Стройэнерго» на расчетные счета ООО «Трансэнергострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 3900000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2021 по делу № А56-91153/2019/сд.6, заявление конкурсного управляющего ООО «Стройэнерго» ФИО1 о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Стройэнерго» на расчетные счета ООО «Трансэнергострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 3900000 руб. было принято к производству, судебное заседание по рассмотрению данного заявления назначено на 17.03.2021 в 12 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, зал № 2001.

17.03.2021 состоялось судебное заседание по делу № А56-91153/2019, по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Стройэнерго» ФИО1 о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Стройэнерго» на расчетные счета ООО «Трансэнергострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 3900000 руб., в котором, согласно Определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2021 г. по делу № А56-91153/2019, принял участие, в том числе, представитель ответчика, принимавший активное участие в судебном процессе.

Соответственно, у ООО «Стройэнерго» отсутствовали основания полагать, что его процессуальный оппонент находится в процессе ликвидации.

Решение о ликвидации Общества № 88570А было вынесено регистрирующим органом 18.05.2021, ГРН 2217801564132.

До момента ликвидации организации в рамках оспаривания сделки в деле о банкротстве ООО «Трансэнергострой» принимало участие в судебных заседаниях, не заявляло о ликвидации. При этом, ликвидация началась и была проведена несмотря на требование кредитора от 12.01.2021.

При наличии судебного процесса и споре, фактически, о задолженности Общества перед кредитором, у ликвидатора Общества не имелось никаких правовых оснований проводить ликвидацию Общества с указанием на отсутствие у Общества каких-либо неудовлетворенных требований кредиторов в ликвидационном балансе. Подобное поведение Общества в лице ликвидатора нарушает и требования Закона о регистрации № 129-ФЗ о достоверности ликвидационного баланса и права кредитора Общества.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что учредители юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации; назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что ООО «Трансэнергострой» знало о существующих у ООО «Стройэнерго» требованиях к Обществу, при этом начало процесс ликвидации и, активно участвуя в судебном процессе, ликвидировало Общество.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ). Перечень документов, представляемых для такой регистрации, определен в пункте 1 статьи 21 названного Закона. К таким документам относится и ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица (подпункт "а" пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с подпунктом "б" пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Суд первой инстанции правомерно указал, что заявленные требования по делу № А56-91153/2019 предполагали в случае их удовлетворения возврат в первоначальное положение сторон по спорной сделке, в связи с чем указанные обстоятельства должны были отразиться в данных бухгалтерского баланса Общества, что повлекло бы изменение данных промежуточного ликвидационного баланса и, соответственно, могло повлиять на права заявителя как кредитора Общества.

Следовательно, ликвидация Общества произведена с нарушением Закона № 129-ФЗ, поскольку в период ее осуществления в суде имелся спор, в предмет которого входило требование о возврате сторон по договору в первоначальное положение, об инициировании которого (спора) Общество и его ликвидатор были уведомлены, в связи с чем ликвидация юридического лица в силу подпункта «б» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ не могла быть завершена.

Как верно указал суд первой инстанции, злоупотребив своими правами, ликвидатор Общества создал такую ситуацию, при которой ООО «Стройэнерго» фактически было лишено возможности оспорить спорную сделку как подозрительную в соответствии с действующим законодательством о банкротстве.

Установленные при рассмотрении настоящего дела обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для отказа Обществу в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпунктов "а", "х" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, устанавливающих в качестве основания для отказа в государственной регистрации непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица; несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации. Представление недостоверного ликвидационного баланса приравнивается к непредставлению достоверного ликвидационного баланса.

Соответственно, требования ООО «Стройэнерго» были правомерно удовлетворены судом первой инстанции, оспариваемое решение признано недействительным с обязанием восстановить нарушенные права ООО «Стройэнерго».

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021 по делу №А56-45396/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов