Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20792/2023) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по заявлению ФИО3 о принятии мер по обеспечению иска по делу № А56-46263/2023 по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные технологии», ФИО4, ФИО5, Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным договора дарения доли,

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные технологии» (далее – Общество, ответчик 1); ФИО4 (далее - ответчик 2); ФИО5 (далее - ответчик 3); 4) Межрайонная ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик 4, Инспекция), в котором просила:

- признать недействительными решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом, послужившие основанием для подачи заявления по форме Р13014 от 16.05.2023 входящий номер 62446А в регистрирующий орган - МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц об Обществе;

- признать недействительным (ничтожным) договор дарения от 03.05.2023, заключенный между ФИО4 и ФИО5 и применить последствия недействительности сделки;

- признать недействительным решение Инспекции от 12.05.2023 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об Обществе записи ГРН 2237801197390 от 12.05.2023 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, внесенных в ЕГРЮЛ;

- перевести права и обязанности по договору дарения от 03.05.2023, заключенному между ФИО4 и ФИО5, на ФИО3

Определением от 22.05.2023 суд выделил в отдельное производство требование истца о признании недействительными решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом, послужившие основанием для подачи заявления по форме Р13014 от 16.05.2023 входящий номер 62446А в регистрирующий орган - МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц об Обществе.

Вместе с тем, одновременно с подачей искового заявления истцом представлено заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на долю ФИО5 в размере 5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1000 руб. и установлении запрета ФИО5. распоряжаться долей в размере 5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1000 руб.;

- наложения ареста на долю ФИО4 в размере 51,25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 250 руб. и установить запрет ФИО4 распоряжаться долей в размере 51,25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 250 руб.;

- запрета общему собранию участников Общества принимать решения об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора) и о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора);

- запрета Инспекции производить регистрационные действия и вносить записи в ЕГРЮЛ, в том числе связанные со сменой единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества, связанные с распоряжением ФИО5 долей в размере 5% в уставном капитале Общества, связанные с распоряжением ФИО6 долей в размере 51,25% в уставном капитале Общества.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2023 в удовлетворении заявления ФИО3 о принятии обеспечительных мер отказано.

ФИО3, не согласившись с определением суда от 22.05.2023, подала апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт о принятии вышеуказанных обеспечительных мер.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 указала, что действия ответчика 2 и ответчика 3 по заключению договора дарения направлены на установление контроля в отношении Общества, при этом поведение ответчиков 2 и 3, по мнению подателя жалобы, свидетельствуют об их очевидной недобросовестности, поскольку об отчуждении доли Общество не было уведомлено в порядке, установленном законом, предложение включить дополнительные вопросы в повестку дня не было заблаговременно направлено Обществу и, соответственно, истцу.

Также податель жалобы указал, что истребованные обеспечительные меры направлены на сохранения существующего состояния сторон, сложившегося на 15.05.2023 (дата проведения годового собрания участников), ограничение возможности недобросовестных действий ответчиков, при этом непринятие обеспечительных мер, по мнению подателя жалобы, приведет к тому, что в ЕГРЮЛ будет внесена запись о том, что некое лицо станет новым генеральным директором Общества, вследствие чего оно получит возможность распоряжаться денежными средствами и другим имуществом Общества, в том числе получит доступ к банковскому счету Общества, получит право действовать от имени Общества в отношениях с третьими лицами, в том числе заключать и расторгать договоры с третьими лицами, заключать и прекращать трудовые договоры с сотрудниками и т.д.

Кроме того, податель жалобы полагает, что непринятие обеспечительных мер фактически нивелируют право истца на защиту своих прав, а испрошенные обеспечительные меры связаны с исковым заявлением и не препятствуют осуществлению Обществу своей нормальной деятельности.

28.07.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ФИО4 просит определение суда от 22.05.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое определение отменить.

Представитель Общества и ФИО4 по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, просил приобщить в материалы дела дополнительные документы, приложенные к отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев ходатайство ФИО4 о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложения к отзыву на апелляционную жалобу № 3-8), принимая во внимание отсутствие возражений против приобщения данных документов в материалы дела со стороны ФИО3, определением от 22.08.2023, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд приобщил данные документы в материалы дела. При этом, оценивая данные документы, апелляционный суд отмечает, что они по своему существу направлены на подтверждение возражений ответчиков по существу заявленных исковых требований.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ФИО3, Общества и ФИО4 проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается судом с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление N 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия.

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления N 15).

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Следовательно, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению на основании представленных доказательств.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер ФИО3 указала, что непринятие обеспечительных мер приведет к тому, что в ЕГРЮЛ будет внесена запись о том, что некое лицо станет новым генеральным директором Общества, вследствие! чего оно получит возможность распоряжаться денежными средствами и другим имуществом Общества, в том числе получит доступ к банковскому счету Общества, получит право действовать от имени Общества в отношениях с третьими лицами, в том числе заключать и расторгать договоры с третьими лицами, заключать и прекращать трудовые договоры с сотрудниками. Также ФИО3 указала, что у истца имеются значительные риски негативных последствий в связи с деятельностью нового генерального директора Общества, так как в случае удовлетворения исковых требований автоматически сделки, заключенные таким новым генеральным директором, не будут являться недействительными.

Исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер, поскольку часть испрашиваемых обеспечительных мер (о запрете общему собранию участников Общества принимать решения об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора) и о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора; запрете Инспекции производить регистрационные действия и вносить записи в ЕГРЮЛ, в том числе связанные со сменой единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества, связанные с распоряжением ФИО5 долей в размере 5% в уставном капитале Общества, связанные с распоряжением ФИО6 долей в размере 51,25% в уставном капитале Общества) не связана с предметом заявленных исковых требований и не направлена на обеспечение исполнимости решения, поскольку в данном деле подлежат рассмотрению только требования ФИО3 о признании договора дарения доли недействительным и переводе на ФИО3 прав и обязанностей приобретателя по Договору, а также о признании недействительными действий МИФНС № 15 по регистрации перехода прав на долю.

В остальной части (арест долей в уставном капитале Общества, принадлежащих ФИО5 и ФИО4), как верно указал суд первой инстанции, заявителем не доказано наличие оснований для применения обеспечительных мер.

ФИО3 не привела оснований, объективно подтверждающих необходимость принятия обеспечительных мер, непринятие которых повлечет невозможность исполнения или затруднения исполнения предполагаемого ей судебного акта по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что обоснованность испрашиваемых ФИО3 обеспечительных мер не подтверждена конкретными обстоятельствами, доводы подателя жалобы носят предположительный характер и не могут являться основаниями для принятия испрашиваемых обеспечительных мер. Субъективные опасения истца не подтвержденные соответствующими доказательствами, сами по себе не могут рассматриваться в качестве достаточного основания для принятия по делу обеспечительных мер.

Кроме того, испрашиваемые заявителем обеспечительные меры в виде ареста долей в уставном капитале Общества, принадлежащих ФИО4 и ФИО5, а также в виде запрета регистрационных действий, явно несоразмерны заявленным требованиям, поскольку фактически в рамках настоящего дела ФИО3 оспаривает договор дарения 5 % долей в уставном капитале Общества, заключенный между ФИО4 и ФИО5. Между тем, в заявлении об обеспечении ФИО3 просит наложить арест сразу на две доли в уставном капитале Общества, в совокупности составляющих 56.25% от уставного капитала, при этом доказательств наличия угрозы (как реальной, так и потенциальной) неисполнения судебного акта по настоящему делу ФИО3 не представлено, а из заявления об обеспечении иска не представляется возможным установить, каким образом заявленные обеспечительные меры позволят избежать причинения ФИО3 существенного ущерба.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявления ФИО3 о принятии обеспечительных мер.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований для отмены определения не имеется.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2023 об отказе в обеспечении по делу № А56-46263/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина