Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 16.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу
№ А56-46352/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Приморский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к ФИО4 о взыскании 6 846 000 руб. задолженности и 2 471 406 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2019 по 15.07.2021, а также за период с 16.07.2021 до момента фактического исполнения обязательств, 150 000 руб. компенсации морального вреда, штраф в размере 50% от суммы, присужденной судом в пользу ФИО1

Определением от 22.03.2022 иск ФИО1 направлен по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

ФИО1 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнила иск, просила взыскать с ФИО4 6 846 000 руб. задолженности, 2 471 406 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2019 по 15.07.2021, 150 000 руб. компенсации морального вреда, штраф в размере 50% от суммы, присужденной судом в пользу ФИО1

Решением суда от 14.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.09.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на ошибочность ссылки судов на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П о невозможности привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора не удовлетворены судом, поскольку данное толкование, по мнению ФИО1, является ошибочным.

Кроме того, заявитель полагает, что судами не учтены все доводы, указанные ФИО1 в иске и дополнениях к нему.

Более подробно доводы жалобы изложены ФИО1 в самой кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а ФИО4 возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (покупатель) и общество с ограниченной ответственностью «КераМакс Девелопмент.Кредитные решения» (продавец; далее – Общество) 28.05.2016 заключили предварительный договор № П5-14-108/0516609 купли-продажи дачного дома о заключении в будущем в простой письменной форме путем составления одного документа договора купли-продажи дачного дома (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Стороны в силу пункта 3.1 обязуются заключить основной договор в течение одного месяца после строительства объекта и оговоренного договором момента полного внесения покупателем 3 046 000 руб. обеспечительного платежа, обусловленного пунктом 4.1, а также после вступления в право собственности на участок согласно условиям предварительного договора от 28.05.2016.

ФИО1 (покупатель) и Общество (продавец) также 28.05.2016 заключили предварительный договор № У04-108/0516608 купли-продажи земельного участка о заключении в будущем в простой письменной форме договора купли-продажи земельного участка (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Стороны в силу пункта 3.1 обязуются заключить основной договор в течение одного месяца после истечения срока, отведенного сторонам для полного выполнения своих обязательств по настоящему договору, а также по предварительному договору дачного дома от 28.05.2016, а именно в срок до 22.10.2017, а также внесением 3 800 000 руб. обеспечительного платежа, предусмотренного пунктом 4.1.

Дополнительным соглашением от 10.09.2018 к предварительному договору купли-продажи дачного дома от 28.05.2016 стороны установили, что плановым сроком возведения дома является 01.03.2019.

По обоим договорам ФИО1 перечислено 6 846 000 руб., то есть все денежные средства, предусмотренные заключенными договорами.

Поскольку Обществом не были исполнены обязательства, ФИО1 26.06.2019 направила Обществу заявление о расторжении предварительных договоров с возвратом уплаченных обеспечительных платежей. Денежные средства до настоящего времени не возвращены.

Общество 17.06.2021 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений о нем как генеральном директоре (запись внесена 11.08.2020) и недостоверности сведений о юридическом адресе Общества (запись внесена 25.08.2020).

На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ его единственным участником и генеральным директором с 06.05.2015 являлся ФИО4

На основании изложенного ФИО1 обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон
№ 14-ФЗ), в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Приведенная выше правовая позиция неоднократно выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980 и др.

Физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества). Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ), необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен общий стандарт доказывания. Не любое, даже подтвержденное косвенными доказательствами, сомнение в отсутствие контроля должно толковаться против контролирующего должника лица, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств должника перед истцом, а также то, что из всех представленных в материалы дела документов невозможно установить, каким образом непосредственно Общество могло исполнить обязательства перед ФИО1, суды правомерно посчитали, что ФИО1 не подтвердила наличие правовых оснований для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

При этом суды учли пояснения ФИО4

Ошибочность вывода судов о невозможности привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности ввиду возникновения правоотношений до даты вступления в законную силу Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ, которым в Закон № 14-ФЗ введен пункт 3.1 статьи 3 не привела к принятию неправильного решения.

По результатам исследования и оценки совокупности имеющихся в деле доказательств суды пришли к выводу, что ФИО1 не представила в материалы дела доказательств нецелевого использования ФИО4 денежных средств, при этом из представленных в дело банковских выписок с учетом изложенных назначений платежей не следует, что денежные средства перечислялись не по назначению и на цели, не связанные с осуществлением Обществом своей деятельности.

При таком положении суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А56-46352/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина