Гражданский кодекс часть 1

при участии от закрытого акционерного общества «Проектно-конструкторское бюро «РИО» ФИО1 (доверенность от 13.02.2014 № 85-д), от общества с ограниченной ответственностью «Нокиан Шина» ФИО2 (доверенность от 25.12.2013),

рассмотрев 17.06.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества «Проектно-конструкторское бюро «РИО» и общества с ограниченной ответственностью «Нокиан Шина» на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 по делу № А56-46608/2013 (судьи Попова Н.М., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Нокиан Шина», место нахождения: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, д. «Кирпичный завод», квартал 6, ОГРН <***> (далее – ООО «Нокиан Шина»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РРТ-Моторс», место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское ш., д. 36, корп. 2, ОГРН <***> (далее – ООО «РРТ-Моторс»), о взыскании 46 285 548 руб. 65 коп. задолженности (с учетом уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Автотерминал» (далее – ООО «Автотерминал»).

Решением от 22.10.2013 иск удовлетворен. С ООО «РРТ-Моторс» в пользу ООО «Нокиан Шина» взыскано 46 285 548 руб. 65 коп. долга и 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В судебном заседании 26.02.2014 представитель закрытого акционерного общества «Проектно-конструкторское бюро «РИО» (далее – ЗАО «ПКБ «РИО») заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве и просил заменить истца ООО «Нокиан Шина» на ЗАО «ПКБ «РИО» в связи с заключением 13.02.2014 между ними соглашения об уступке права требования №№ S14-0323.

Определением апелляционной инстанции от 24.03.2014 в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.03.2014 решение от 22.10.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО «ПКБ «РИО», ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит определение от 24.03.2014 изменить, заявление о правопреемстве удовлетворить.

По мнению подателя жалобы на основании соглашения об уступке права требования №№ S14-0323 (далее – Соглашение №№ S14-0323) к заявителю перешли требования, возникающие на основаниях, указанных в пунктах 1.1, 1.2 и 1.3 Соглашения №№ S14-0323, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода требования, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства (пункт 3 названного соглашения). Сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В кассационной жалобе ООО «Никиан Шина», ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит определение от 24.03.2014 изменить, заявление о правопреемстве удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не учел, что права истца и соответствующие им обязательства ответчика основаны на заключенном договоре поручительства от 18.04.2013 №№ S13-0622 и не имеет значение тот факт, что на момент уступки прав данные права не были еще подтверждены вступившим в силу решением суда.

В судебном заседании представителя ООО «Нокиан Шина» и ЗАО «ПКБ» РИО» поддержали доводы, приведенные в своих кассационных жалобах.

ООО «Автотерминал» и ООО «РРТ-Моторс», уведомленные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» арбитражным судом кассационной инстанции осуществлено протоколирование настоящего судебного заседания с использованием средств аудиозаписи.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившем о правопреемстве.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

При рассмотрении заявления апелляционный суд правомерно исходил из того, что из содержания пункта 1 статьи 432 и пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора цессии и договор данного вида должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ЗАО «ПКБ «РИО» представило суду апелляционной инстанции Соглашение №№ S14-0323.

В соответствии с пунктом 1 Соглашения №№ S14-0323 на момент заключения данного соглашения ООО «Нокиан Шина» имеет право требования к ООО «Автотерминал» (должник) на общую сумму 46 235 548, 65 руб. (далее – Требование), возникшее на основании:

1.1 договора купли-продажи от 06.04.2011 № №S11-3280, заключенного между ООО «Нокиан Шина» и ООО «Автотерминал» и дополнительных соглашений к нему от 05.04.2011 № 1 и от 01.04.2012 № 2;

1.2 товарных накладных, подтверждающих поставку товаров ООО «Нокиан Шина» в адрес ООО «Автотерминал», в составе согласно приложению № 1 к об уступке;

1.3 мирового соглашения от 18.04.2013, заключенного между ООО «Нокиан Шина» и ООО «Автотерминал» и утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-79226/2012, а также выданного для его принудительного исполнения исполнительного листа АС № 004454333 от 26.06.2013.

Согласно пункту 2 Соглашения №№ S14-0323 ООО «Нокиоан Шина» передает, а ЗАО «ПКБ «РИО» принимает требование, возникшее на основаниях, указанных в пунктах 1.1-1.3 настоящего договора, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода требования. Цедент и новый цессионарий согласны, что в соответствии со статьей 384 ГК РФ к новому кредитору также перейдут права, обеспечивающие исполнение обязательства( пункт 3 Соглашения об уступке), а также любые другие существующие и связанные с требованием права, в частности, любые существующие финансовые требования и права кредитора к должнику по Партнерскому соглашению от 05.04.2011 № №S11-3278 и дополнительному соглашению к нему от 02.04.2012 № 1.

В силу пункта 3 Соглашения №№ S14-0323 на момент его заключения договор купли-продажи от 06.04.2011 обеспечен договором поручительства от 18.04.2013 №№ S13-0622, согласно которому ООО «РРТ-Моторс» (поручитель-1) обязалось солидарно отвечать перед ООО «Нокиан Шина» за исполнение ООО Автотерминал» обязательств, возникших на основаниях, указанных в пункте 1.1 и 1.3 Соглашения и обязательства по Партнерскому соглашению от 05.04.2011 №№ S11-3278. Право ООО «Нокиан Шина» на получение исполнения от поручителя-1 установлено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2013 по делу № А56-46608/2013, которое на дату заключения Соглашения №№ S14-0323 не вступило в законную силу.

Исследовав и оценив материалы дела, апелляционный суд сделал вывод о том, что поскольку надлежащие доказательства наличия правопреемства в материальном гражданском правоотношении не представлены, то отсутствуют правовые основания для процессуального правопреемства в порядке, установленном статьей 48 АПК РФ.

При этом апелляционный суд исходил из того, что кредитор (ООО «Нокиан Шина») не мог передать по соглашению от 13.02.2014 новому кредитору (ЗАО «ПКБ «РИО») право на получение исполнения от поручителя, установленное решением суда от 22.10.2013, которое на момент заключения Соглашения №№ S14-0323 не вступило в законную силу.

При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО «ПКБ «РИО» заявил ходатайство о замене истца на ЗАО «ПКБ «РИО» на основании Соглашения №№ S14-0323. Суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку надлежащие доказательства наличия правопреемства в материальном гражданском правоотношении заявитель не представил.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 по делу № А56-46608/2013 оставить без изменения а кассационные жалобы закрытого акционерного общества «Проектно-конструкторское бюро «РИО» и общества с ограниченной ответственностью «Нокиан Шина» - без удовлетворения.

Председательствующий Е.А. Михайловская

Судьи Е.В. Боглачева

Л.Л. Никитушкина