Гражданский кодекс часть 1

27 сентября 2022 года	Дело №	А56-46658/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2022 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Чуватиной Е.В., при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.02.2021), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 25.05.2022), ФИО5 (доверенность от 25.05.2022), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу №А56-46658/2020, у с т а н о в и л: ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 об исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Эмрис-Пласт» (далее – Общество, ООО «Эмрис-Пласт»). Решением суда первой инстанции от 18.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.04.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.07.2021 решение от 18.12.2020 и постановление от 06.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.06.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. В кассационной жалобе ФИО3, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований. В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. В судебном заседании представители ФИО3 поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО1, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО3 являются участниками Общества с равными долями в уставном капитале Общества (по 50% у каждого). В период с 02.11.2016 ФИО1 был утрачен корпоративный контроль над Обществом ввиду того, что Общество было преобразовано из закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, при этом, в результате обмена акций Общества на доли в уставном капитале Общества ФИО3 стал единственным участником Общества. Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 по делу № А56-87228/2017 по акту приема-передачи имущества от 06.06.2017 Общество передало обществу с ограниченной ответственностью «Форвард» (далее - ООО «Форвард») в качестве вклада в уставный капитал последнего: - недвижимое имущество: земельный участок, Санкт-Петербург, ФИО6, ул. Черникова, дом 32а, литер А, кадастровый номер 78:40:2061302:26; ЭСТАКАДА Сооружения производственного назначения, площадь 578.7 кв. м. Санкт-Петербург, ФИО6, ул. Черникова, дом 32а, кадастровый номер 78:40:2061302:3260; нежилое здание, Санкт-Петербург, ФИО6, ул. Черникова, дом 32а, площадь 392.7 кв. м, кадастровый номер 78:40:2061302:3017; нежилое здание, Санкт-Петербург, ФИО6, ул. Черникова, дом 32а, площадь 1440.9 кв. м, кадастровый номер 78:40:2061302:3016; нежилое здание, Санкт-Петербург, ФИО6, ул. Черникова, дом 32а, площадь 450.2 кв. м, кадастровый номер 78:40:2061302:3046; нежилое здание, Санкт-Петербург, ФИО6, ул. Черникова, дом 32а, площадь 2119,9 кв. м, кадастровый номер 78:40:2061302:3035; - временные некапитальные сооружения: временное некапитальное сооружение: низкотемпературная камера, инв. № 71; флоратор двухступенчатый, проточный, инв. № 332; канализационная насосная станция, инв. № 181; центрифуга для очистки оборота воды от шлама ОГШ-321-01УХЛ4, инв. № 198; вибробункер, инв. № 341; дозатор весовой Сигнал, инв. № 344; холодильная установка АКАВ-1200М-6Н-25, 2х2, инв. № 361; холодильная установка АКАВ-2000М-HS№ 6461-50х2, инв. № 362; холодильная установка АКАВ-2000М-HS№ 7461-70х2, инв. № 363; холодильная установка АКАП2002-4ТС-12,2, инв. № 364; линия глазуровки рыбной продукции Дантех, FTM/400, инв. № 365; мультиголовочный весовой дозатор ISHIDA CCW-RS-210/30-WP, инв. № 366; вертикальный упаковочный автомат MATRIX PRO, VS 26 S№ 1714, инв. № 367; конвейерное оборудование Липсия, инв. № 368; вибролоток-просеиватель, инв. № 373; льдогенератор, инв. № 371. В мае 2018 года вышеуказанный земельный участок, кадастровый номер 78:40:2061302:26 разделен на три земельных участка с кадастровыми номерами 78:40:2061302:3287, 78:40:2061302:3288, 78:40:2061302:3289. Вступившим в законную силу 12.11.2019 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 по делу № А56-87228/2017 признаны недействительными решения, принятые 19.07.2016 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Эмрис-Пласт» (ИНН <*>) об утверждении порядка обмена акций ЗАО «Эмрис-Пласт» на доли ООО «Эмрис-Пласт», согласно которому акции ФИО3 в количестве 500 штук номинальной стоимостью 8 (Восемь) рублей 40 (Сорок) копеек каждая обмениваются на долю в ООО «Эмрис-Пласт» номинальной стоимостью 4 200,00 (Четыре тысячи двести) рублей, о формировании уставного капитала ООО «Эмрис-Пласт» (ИНН <>) в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей за счет доли ФИО3 номинальной стоимостью 4 200,00 (Четыре тысячи двести) рублей и дополнительного вклада ФИО3 в размере 5 800,00 (Пять тысяч восемьсот) рублей; восстановлен корпоративный контроль ФИО1 в Обществе (ИНН <>) путем признания его прав на долю в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей с одновременным лишением ФИО3 прав на долю в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей; признано недействительным решение единственного участника Общества от 16.05.2017 о согласии на отчуждение (внесение в уставный капитал ООО «Форвард» (ИНН <>) следующего недвижимого имущества: земельный участок, площадью 33 317 кв. м, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ФИО6, ул. Черникова, дом 32а, литер А, кадастровый номер: 78:40:2061302:26, сооружение: ЭСТАКАДА, площадь 578.7 кв. м. Санкт-Петербург, ФИО6, ул. Черникова, дом 32а, кадастровый номер: 78:40:2061302:3260, нежилое здание, Санкт-Петербург, ФИО6, ул. Черникова, дом 32а, лит. В, площадь 392.7 кв. м, кадастровый номер: 78:40:2061302:3017, нежилое здание, Санкт-Петербург, ФИО6, ул. Черникова, дом 32а, лит. Б, площадь 1440.9 кв. м, кадастровый номер: 78:40:2061302:3016, нежилое здание, Санкт-Петербург, ФИО6, ул. Черникова, дом 32а, лит. А, площадь 450.2 кв. м, кадастровый номер: 78:40:2061302:3046, нежилое здание, Санкт-Петербург, ФИО6, ул. Черникова, дом 32а, площадь 2119,9 кв. м, кадастровый номер: 78:40:2061302:3035; признана недействительной сделка - акт приема-передачи имущества, вносимого Обществом в уставный капитал ООО «Форвард» (ИНН <>) от 06.06.2017; применены последствия недействительности сделки: на ООО «Форвард» (ИНН <*>) возложена обязанность передать Обществу вышеуказанное недвижимое имущество. ФИО1 обратился в суд с иском об исключении ФИО3 из числа участников Общества, указывая на то, что ФИО3 препятствует исполнению решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 по делу № А56-87228/2017 в части возврата имущества Обществу, препятствуя тем самым восстановлению нормальной деятельности Общества, а также ссылаясь на причинение действиями ответчика существенного ущерба Обществу. Суд первой инстанции пришел к выводам о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. На основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Согласно статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участники общества, доля которых составляет не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. Практика применения положений статьи 10 Закона конкретизирована в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 9.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», в пункте 9 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019. Руководствуясь указанными разъяснениями суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что имеются предусмотренные законом основания для исключения ответчика из числа участников Общества. Кассационная инстанция считает указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций обоснованным, соответствующим установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Суды обоснованно исходили из того, что факт причинения ответчиком существенного вреда Обществу установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-59630/2020. Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-87228/2017 установлено, что ответчик намеренно совершил противоправные действия, направленные как на лишение Общества всего имущества, необходимого для осуществления его хозяйственной деятельности, так и действия по ликвидации Общества. Кассационная инстанция считает, что указанные обстоятельства однозначно свидетельствуют об отсутствии у ответчика реального намерения продолжить нормальную деятельность Общества. Действия ответчика по возмещению убытков и возврату имущества Обществу были совершены не добровольно, а в порядке исполнения вступивших в законную силу судебных актов, спустя значительное время после возникновения у ответчика соответствующей обязанности. При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что учитывая равное распределение долей между участниками корпоративного конфликта, а также длительность корпоративного конфликта, принимая во внимание, что, несмотря на исполнение ответчиком решений суда о возмещении убытков и возврате недвижимого имущества Обществу, конфликт между участниками не прекращен, разногласия участников не устранены, в результате действий ФИО3, повлекших утрату ФИО1 корпоративного контроля над Обществом в период с 2016 года по 2019 года, уровень недоверия между участниками Общества остается высоким, отсутствуют основания полагать, что в результате сохранения за ответчиком статуса участника Общества нормальная деятельность Общества будет восстановлена. Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается. Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо. При таких обстоятельствах приведенные ответчиком доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными. Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу № А56-46658/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.
Председательствующий			А.В. Кадулин
Судьи			Ю.С. Баженова Е.В. Чуватина