Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-33077/2021, 13АП-33076/2021) ФИО4, ФИО9 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2021 по делу
№ А56-4676/2017/субс.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственность «Русские инженерные технологии» к ФИО4, ФИО9, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 о привлечении к субсидиарной ответственности, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственность «Русские инженерные технологии»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «РИТ» конкурсный управляющий заявил о привлечении ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, предусмотренной пунктом 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

До разрешения спора по существу ФИО11 заменен правопреемниками ФИО5, ФИО6 и ФИО7

Определением суда от 28.07.2021 заявление удовлетворено, установлено наличие оснований для привлечения ФИО9, ФИО10, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «РИТ»; ФИО9, ФИО10 и ФИО4 привлечены к субсидиарной ответственности солидарно, ФИО5, ФИО6, ФИО7 – в пределах стоимости имущества ФИО11, перешедшего к ним в порядке наследования: денежных вкладов на сумму 85 445,71 руб. и квартиры с кадастровым номером 77:07:0004007:6255, расположенной по адресу: <...> кадастровой стоимостью 8 154 731,02 руб.; в части определения размера ответственности производство по заявлению приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

В апелляционной жалобе ФИО4 просит отменить определение суда в части, его касающейся, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. Как отмечено в жалобе, ФИО4 не подписывал договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РИТ», в результате которых его доля увеличилась до 50 процентов; во исполнение обязательства должника перед ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» податель жалобы передал собственную квартиру; он никогда не имел возможности давать должнику обязательные для исполнения указания, иным образом определять деятельность должника. ФИО4 заявил ходатайство о вызове в качестве свидетелей бывших работников должника ФИО12 и ФИО13 (отклонено апелляционным судом как не заявленное в суде первой инстанции без уважительных причин).

ФИО9 в апелляционной жалобе просит отменить определение от 28.07.2021 в части, касающейся ответственности ФИО9 и ФИО10, поскольку, по ее мнению, судом первой неправильно применена презумпция, содержащаяся абзаце втором пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Как полагает ФИО9, ни она, ни ФИО10 не совершали действий, повлекших за собой несостоятельность должника.

Согласно отзывам конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании ФИО4, представители ФИО9, ФИО10 и конкурсного управляющего поддержали правовые позиции, изложенные в апелляционных жалобах и отзывах. Представитель ФИО5 заявил возражения относительно проверки законности и обоснованности определения суда только в обжалуемой части, просил отменить судебный акт в необжалуемой части как вынесенный с норм материального права, содержащихся в пункте 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации. ФИО5 указывает на то, что на дату вынесения обжалуемого определения наследники уже были привлечены к ответственности по долгам наследодателя, на унаследованное имущество обращено взыскание. Судом первой инстанции ошибочно наложен арест на денежные средства наследников далеко за пределами унаследованных ими сумм. Указание в резолютивной части определения суда на кадастровую стоимость квартиры должно быть изменено на формулировку: «в пределах рыночной стоимости унаследованного имущества на дату открытия наследства».

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав ФИО4, представителя ФИО9, ФИО10 и ФИО14, представителя конкурсного управляющего, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене в части.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств:

причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Положения абзаца четвертого настоящего пункта применяются в отношении лиц, на которых возложена обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

Если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, то такие лица отвечают солидарно.

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Размер ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого лица.

Контролирующее должника лицо – лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем два года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом (в частности, контролирующим должника лицом могут быть признаны члены ликвидационной комиссии, лицо, которое в силу полномочия, основанного на доверенности, нормативном правовом акте, специального полномочия могло совершать сделки от имени должника, лицо, которое имело право распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, руководитель должника). Приведенное определение содержится в абзаце тридцать первом статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на совершение должником ряда сделок, успешно оспоренных в рамках дела о банкротстве, в результате которых имущественным правам кредиторов причинен существенный вред:

платежи на сумму 980 410 руб., совершенные в пользу ФИО9 в период с 05.06.2015 по 11.01.2017 (обособленный спор № А56-4676/2017/сд.8);

платежи на сумму 125 805 133 руб., совершенные в пользу ООО «РПА Модуль» в период с 16.08.2016 по 18.01.2017 (обособленный спор № А56-4676/2017/сд.4);

соглашения о замене стороны в договоре лизинга, заключенные 07.04.2016 (обособленный спор № А56-4676/2017/сд.9) и 22.11.2016 (обособленный спор № А56-4676/2017/сд.10);

платежи на сумму 748 017 450,74 руб., совершенные в пользу ООО «Интекарус» в период с 06.02.2015 по 11.10.2016 (обособленный спор № А56-4676/2017/сд.2).

Как установлено судом первой инстанции, ФИО9 в период с 24.03.2016 по 14.10.2016 участвовала в уставном капитале ООО «РИТ» с долей в размере 30 процентов; ФИО10 – в размере 10 процентов; ФИО4 – в размере 15 процентов (с 21.11.2016 – в размере 50 процентов). ФИО15, доля участи которого в ООО «РИТ» в разное время колебалась от 45 до 100 процентов, одновременно являлся руководителем должника. Указанная информация установлена на основе данных публичного реестра, в связи с чем конкретные юридические основания приобретения (отчуждения) долей значения не имеют.

Между тем в отношении ФИО9, ФИО10 и ФИО4 конкурсным управляющим не подтверждены ни статус контролирующих должника лиц, ни причастность к совершению недействительных сделок. Ни один из этих ответчиков не имел права распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала ООО «РИТ», равно как и полномочий на совершение от имени должника сделок, включая платежи. Более того, некоторые недействительные сделки совершены в период, когда ФИО9 и ФИО10 не являлись участниками должника.

Платежи в пользу ООО «РПА Модуль» совершены во исполнение существовавшего обязательства по уплате покупной цены за приобретенное оборудование, впоследствии с выгодой проданное. Такие платежи не причинили и не могли причинить вред имущественным правам кредиторов, повлечь за собой несостоятельность должника. Их порок – оказание отдельному кредитору предпочтения в отношении удовлетворения требования (абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») – не способен негативно повлиять на имущественное положение должника в целом.

ФИО9 является выгодоприобретателем в сделке, признанной недействительной в рамках обособленного № А56-4676/2017/сд.8. Однако размер совершенных в ее пользу платежей не столь значителен, чтобы серьезно ухудшить имущественное положение должника, в настоящее время денежные средства возвращены в конкурсную массу.

При изложенных обстоятельствах определение суда в обжалуемой части следует отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Презумпция доведения до банкротства действует лишь в отношении руководителя должника ФИО11 Не будучи опровергнутой, данная презумпция означает, что поведение ФИО11 послужило причиной несостоятельности ООО «РИТ». Обязательство, возникшее в результате доведения должника до банкротства, входит в состав наследственной массы, о чем Верховный Суд Российской Федерации указал в определении от 16.12.2019 № 303-ЭС-15056.

При этом наследники отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации), что соответствует выводам суда первой инстанции, изложенным в резолютивной части обжалуемого определения. Указание на кадастровую стоимость квартиры не несет дополнительной смысловой нагрузки и не влияет на порядок исполнения судебного акта. В случае недостаточности наследственной массы для расчетов с кредиторами наследодателя требования взыскателей удовлетворяются в очередности, предусмотренной статьей 111 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве». Арест на имущество наследников наложен отдельным определением суда, которое не является предметом обжалования. Определение суда от 28.07.2021 в необжалуемой части необходимо оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2021 по делу № А56-4676/2017/субс.1 в обжалуемой части отменить.

Заявление о привлечении ФИО9, ФИО10 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «РИТ» оставить без удовлетворения.

В необжалуемой части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2021 по делу № А56-4676/2017/субс.1 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

И.В. Сотов