Гражданский кодекс часть 1

при участии ФИО1 (паспорт), представителя ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 26.08.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Лизинг Финанс» ФИО4 (доверенность от 03.12.2021),

рассмотрев 09.11.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Лизинг Финанс» и ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 по делу № А56-47661/2021/сд.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2021 принято к производству заявление ФИО1 о признании ее несостоятельной (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 15.12.2021 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Решением от 03.10.2022 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Финансовый управляющий ФИО5 обратился 16.07.2022 в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 28.12.2018 № СПБ/ВЛ-1218-01-000178 (далее – договор купли-продажи от 28.12.2018), договора финансовой аренды (лизинга) от 28.12.2018 № СПБ/ВЛ-1218-01-000178 (далее – договор лизинга от 28.12.2018), заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «Лизинг Финанс» (далее – Компания), и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО2 в конкурсную массу должника автомобиля Тойота Land Cruiser 200, 2015 года выпуска, VIN <***> (далее – автомобиль).

Определением от 08.01.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 определение от 08.01.2023 отменено, признан недействительным договор купли-продажи от 28.12.2018, заключенный ФИО1 и Компанией, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу должника 3 051 936,22 руб.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 21.07.2023, а определение от 08.01.2023 оставить в силе.

Податель кассационной жалобы считает, что к спорным правоотношениям не подлежит применению статья 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку отсутствует предпочтение какому-либо кредитору должника.

Компания ссылается на то, что ее действия при приобретении автомобиля были добросовестными и осмотрительными, так как перед заключением оспариваемых сделок проведена проверка кредитной истории ФИО1, актуальности представленного паспорта, уровня платежеспособности, были получены сведения из реестра уведомлений о залоге об отсутствии в названном реестре автомобиля.

По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда о неравноценности встречного представления по договору купли-продажи от 28.12.2018 не соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку сделан без учета условий других взаимосвязанных с названым договором сделок, определяющих общий экономический эффект.

Компания обращает внимание на то, что она не передавала автомобиль в натуре ФИО2, поскольку ранее Компания передала автомобиль ФИО1

Податель жалобы считает ошибочным и не соответствующим представленным в дело доказательствам вывод апелляционного суда о том, что денежные средства в размере 1 300 000 руб. не поступили должнику, поскольку были зачтены в счет выкупной цены автомобиля. Компания настаивает на том, что ФИО1 получила 1 300 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 28.12.2018 № 274.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.09.2023 рассмотрение кассационной жалобы Компании было отложено на 09.11.2023 в целях совместного рассмотрения с кассационной жалобой ФИО2, которая назначена к рассмотрению в судебном заседании на 09.11.2023.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление от 21.07.2023, а определение от 08.01.2023 оставить в силе.

ФИО2 ссылается на наличие в деле доказательств фактического получения ФИО1 денежных средств в размере 1 300 000 руб., в связи с чем полагает необоснованным взыскание с Компании 3 051 936,22 руб., поскольку должник в таком случае неосновательно обогатится.

Податель кассационной жалобы полагает, что ФИО1 на дату заключения оспариваемой сделки не отвечала признакам неплатежеспособности, в связи с чем договор купли-продажи от 28.12.2018 не мог причинить вред никому из кредиторов. ФИО2 также ссылается на то, что в состав имущества должника входят несколько объектов недвижимости и транспортных средств, стоимость которых достаточна для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Как указывает податель жалобы, реализация только одного объекта недвижимости (квартиры) покроет все заявленные требования кредиторов.

ФИО2 ссылается на то, что Компания не передавала ему автомобиль, поскольку не располагала им на момент заключения договора уступки прав требований от 25.02.2019.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неверно применил нормы материального права, поскольку выделил из договора финансовой аренды (лизинга) договор купли-продажи.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО1 возражает против удовлетворения кассационных жалоб. ФИО1 согласна с выводом апелляционного суда о заключении договора купли-продажи от 28.12.2018 на невыгодных для себя условиях.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2023 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Бычковой Е.Н., ранее входившей в состав суда, рассматривавшего кассационную жалобу Компании, на судью Мирошниченко В.В.

В связи с заменой судьи рассмотрение кассационных жалоб произведено с самого начала.

В судебном заседании представители Компании и ФИО2 поддержали доводы кассационных жалоб, а ФИО1 возражала против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность постановления от 21.07.2023 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 на момент возникновения спорных правоотношений являлась собственником автомобиля.

ФИО1 и Компания 28.12.2018 заключили договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым Компания обязалась в трехдневный срок с даты подписания акта приема-передачи автомобиля уплатить продавцу согласованную цену автомобиля в размере 1 300 000 руб.

В приложении № 1 к указанному договору ФИО1 подтвердила, что она уведомлена Компанией о том, что автомобиль приобретается Компанией для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) ФИО1 на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 28.12.2018.

На основании акта приема-передачи автомобиля от 28.12.2018 ФИО1 передала в собственность Компании автомобиль, а Компания приняла указанное имущество.

Согласно представленному в материалы дела расходному кассовому ордеру от 28.12.2018 № 47 ФИО1 получила от Компании 1 300 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 28.12.2018.

В этот же день, 28.12.2018, ФИО1 (лизингополучатель) и Компания (лизингодатель) заключили договор лизинга, в соответствии с которым Компания обязалась приобрести у ФИО1 автомобиль и предоставить его ФИО1 во временное владение и пользование. Стороны согласовали срок лизинга с 28.12.2018 по 28.12.2021, предусмотрев право лизингополучателя выкупить автомобиль досрочно.

В договоре лизинга установлен график и размер ежемесячных платежей, при этом сумма всех лизинговых платежей составляет 3 276 000 руб., платежи в счет оплаты выкупной цены – 1 300 000 руб., всего – 4 576 000 руб.

На основании акта приема-передачи транспортного средства от 28.12.2018 лизингодатель передал ФИО1 автомобиль во временное владение и пользование в рамках договора лизинга от 28.12.2018.

В дальнейшем Компания (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили 25.02.2019 соглашение об уступке права (требования) (цессия), именуемое в дальнейшем соглашением от 25.02.2019. Согласно указанному соглашению Компания уступила ФИО2 права (требования) по договору лизинга от 28.12.2018.

В пункте 1.4 соглашения от 25.02.2019 стороны предусмотрели, что права цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания соглашения, в том числе право собственности на автомобиль на основании заключенного между Компанией и ФИО1 договора купли-продажи от 28.12.2018, права на получение лизинговых, выкупных платежей, а также неустойки в случае ее наличия. Права (требования) первоначального кредитора переходят к новому кредитору в момент подписания соглашения (пункт 1.5).

На основании пункта 3.3 соглашения от 25.02.2019 право собственности на автомобиль на основании заключенного между Компанией и ФИО1 договора купли-продажи от 28.12.2018 переходит к ФИО2 с момента уплаты суммы, указанной в пункте 3.1 договора и подписания настоящего соглашения.

В счет оплаты уступаемого права ФИО2 обязался уплатить Компании 1 391 000 руб., в том числе 1 300 000 руб. в качестве выкупной стоимости автомобиля и 91 000 руб. в качестве лизинговых платежей.

Согласно представленной в материалы дела квитанции к приходному кассовому ордеру от 28.01.2019 Компания приняла от ФИО2 91 000 руб. в качестве оплаты по договору лизинга от 28.12.2018. Кроме того, ФИО2 26.02.2019 перечислил Компании 1 391 000 руб. во исполнение обязательств по соглашению от 25.02.2019.

Компания 26.02.2019 направила ФИО1 уведомление о заключении соглашения от 25.02.2019.

В материалы дела не представлены доказательства уплаты ФИО1 лизинговых платежей в пользу ФИО2 Последний, в свою очередь, не принимал мер по принудительному взысканию лизинговых платежей с ФИО1

Согласно представленной в материалы дела копии паспорта транспортного средства ФИО2 указан в качестве собственника автомобиля с 03.04.2019 на основании соглашения от 25.02.2019. Из объяснений участников обособленного спора следует, что ФИО2 является собственником автомобиля и в период рассмотрения настоящего спора.

Из материалов дела следует, что ФИО1 обращалась в суд общей юрисдикции с иском о признании недействительным соглашения от 25.02.2019, однако в последующем отказалась от иска.

Финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 28.12.2018 и договора лизинга от 28.12.2018 на основании статьи 61.2 Зкона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ФИО1 обладала признаками неплатежеспособности, договоры не были связаны с хозяйственной деятельностью должника и не повлекли получение должником какой-либо имущественной или иной выгоды. Финансовый управляющий также ссылается на заинтересованность должника и ФИО2, поскольку они имеют двух общих детей.

По мнению заявителя, договор купли-продажи от 28.12.2018 заключен по заниженной цене с целью причинения вреда кредиторам.

В качестве применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просит обязать ФИО2 возвратить в конкурсную массу автомобиль.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав на недоказанность финансовым управляющим причинения вреда имущественным правам кредиторов и отсутствие доказательств совершения сделки со злоупотреблением правом. Суд также посчитал недоказанным, что в результате совершения сделок наступили неблагоприятные последствия в виде уменьшения конкурсной массы и ущемления прав кредиторов.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, назначил судебную экспертизу по вопросу об определении рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 28.12.2018. Согласно заключению эксперта рыночная стоимость имущества на дату его отчуждения составляет 3 051 936,22 руб. Изложенное обусловило вывод суда о том, что заключение договора купли-продажи от 28.12.2018 повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку из владения должника выбыл автомобиль рыночной стоимостью в 3 051 936,22 руб. по цене 1 300 000 руб., а денежные средства даже в размере 1 300 000 руб. не поступили ФИО1, так как были зачтены в счет его выкупной цены. Как указал апелляционный суд, существенное и немотивированное занижение цены сделки относительно ее рыночной стоимости само по себе может являться доказательством осведомленности контрагента о наличии цели причинения вреда кредиторам.

Апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии экономического смысла в договоре, по которому лизингополучатель сначала реализует лизингодателю собственную вещь по явно заниженной цене, а потом получает ее же в лизинг по стоимости, превышающей цену приобретения более в два раза.

Применяя последствия недействительности сделки суд указал на то, что поскольку автомобиль передан ФИО2 в том числе на основании договора от 25.02.2019, который не оспаривался в настоящем деле, он не может быть истребован от ФИО2 в порядке применения последствий недействительности сделки. Коль скоро автомобиль отсутствует в натуре у Компании, то апелляционный суд пришел к выводу о взыскании с нее установленной экспертным путем рыночной стоимости автомобиля в сумме 3 051 936,22 руб. Как указал суд, ввиду отсутствия доказательств передачи денежных сумм от Компании в пользу ФИО1 иные последствия недействительности сделки судом не применяются.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что с учетом установленных апелляционным судом обстоятельств выбытия автомобиля по договору купли-продажи от 28.12.2018 договор лизинга от 28.12.2018 и соглашение от 25.02.2019 могли быть оспорены в совокупности в качестве притворной сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) как прикрывающие сделку купли-продажи автомобиля между Компанией и ФИО2 Однако соглашение от 25.02.2019 в настоящем деле в соответствии с требованиями процессуального законодательства не оспорено, в связи с чем суд апелляционной инстанции счел возможным воздержаться от окончательной правовой квалификации указанного договора в настоящем деле и не указывает в резолютивной части на признание его недействительным или на отказ в этом. Соответствующие доводы могут быть заявлены сторонами в случае предъявления вышеуказанного виндикационного иска, в рамках которого и подлежит исследованию добросовестность ФИО2 либо отсутствие таковой, а также окончательная правовая квалификация договора, по которому им получено спорное имущество.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, суд округа пришел к следующему.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции в материалы дела представлен расходный кассовый ордер о выплате Компанией 1 300 000 руб. в пользу ФИО1 в качестве оплаты по договору купли-продажи от 28.12.2018.

Какие-либо возражения относительно достоверности указанного доказательства в судах первой и апелляционной инстанций не было заявлено.

ФИО1 не отрицала факт получения вышеуказанных денежных средств. В заседании суда кассационной инстанции ФИО1 также подтвердила получение денежной суммы по договору купли-продажи от 28.12.2018 в размере 1 300 000 руб.

Ввиду изложенного вывод апелляционного суда об отсутствии доказательств передачи денежных средств от Компании ФИО1 не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Суд первой инстанции с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ об оценке доказательств в совокупности и взаимосвязи обоснованно дал правовую оценку взаимоотношениям участников спора с учетом условий как договора купли-продажи от 28.12.2018, так и договора лизинга от 28.12.2018, установив, что воля Компании и ФИО1 была направлена на заключение обеих взаимосвязанных сделок.

Суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права об оценке доказательств и не учел, что внутреннее убеждение суда должно быть основано на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценке относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

Стороны договора купли-продажи от 28.12.2018 в приложении № 1 к названному договору предусмотрели, что автомобиль приобретается Компанией для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) ФИО1 на основании договора лизинга, который был заключен Компанией и ФИО1 в этот же день (28.12.2018).

В результате заключения оспариваемых сделок ФИО1 получила денежные средства в сумме 1 300 000 руб. и сохранила право пользования автомобилем (что следует из акта приема-передачи транспортного средства в лизинг от 28.12.2018 и не оспаривается должником), а также возможность выкупа его.

Компания, в свою очередь, приобрела автомобиль в целях предоставления его в финансовую аренду продавцу, правомерно рассчитывая на получение дохода в виде лизинговых платежей.

По своей сущности продажа имущества с последующим одновременным принятием его в пользование по договору лизинга и необходимостью уплаты в течение определенного периода лизинговых платежей в целях обратного выкупа с экономической точки зрения является кредитованием с временным предоставлением лизингодателю (покупателю имущества) титула собственника в качестве гарантии возврата финансирования и платы за него в виде процентов, что соответствует действующему законодательству.

При изложенных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось законных оснований для отказа от правовой оценки и квалификации договора лизинга от 28.12.2018.

Кроме того, подход суда апелляционной инстанции не согласуется с положениями пункта 2 статьи 15, статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», предусматривающих возможность заключения субъектами лизинга обязательных и сопутствующих договоров, уступок прав из договора лизинга и т.п.

Суд округа также считает ошибочным, основанным на неверном применении норм материального права и не соответствующим представленным в дело доказательствам вывод апелляционного суда о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

В рассматриваемом случае заявление о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом) принято судом к производству 19.07.2021, оспариваемые договоры заключены 28.12.2018 – более чем за год, но менее чем за три года до указанной даты.

При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции не установил наличие у ФИО1 признаков неплатежеспособности.

Из материалов дела о банкротстве следует, что решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 14.02.2019 по делу № 2-281/2019 с ФИО1 в пользу ФИО7 взыскано 7 541 820 руб. неосновательного обогащения, 1 122 093,31 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 735 руб. расходов по оплате услуг нотариуса, 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 51 520 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Из указанного решения следует, что неосновательное обогащение на стороне ФИО1 образовалось в результате неправомерного сбережения денежных средств от сдачи квартиры в наем за период с 30.08.2015 по 31.05.2018.

Определением от 03.07.2022 по обособленному спору № А56-47661/2021/тр.2 требование ФИО7, основанное на обязательствах должника, подтвержденных решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 14.02.2019 по делу № 2-281/2019, включено в реестр требований кредиторов ФИО1

Между тем наличие у ФИО1 на дату заключения оспариваемых договоров неисполненных обязательства перед ФИО7 применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора не является достаточным основанием для презумпции цели причинения вреда кредиторам при заключении договоров от 28.12.2018.

Поскольку у ФИО1 на дату заключения оспариваемых договоров не имелось неисполненных обязательств перед иными кредиторами, а доводы ФИО2 о наличии в конкурсной массе имущества, стоимость которого превышает размер требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, не опровергнуты финансовым управляющим и должником, и иное судом апелляционной инстанции не установлено, суд округа соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены постановления от 21.07.2023, поскольку у суда апелляционной инстанции отсутствовали законные основания для отмены определения суда первой инстанции, соответствующего положениям действующего законодательства.

Выводы суда апелляционной инстанции сделаны при неправильном применении норм материального права, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 АПК РФ арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

При таких обстоятельствах определение от 08.01.2023 подлежит оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 по делу № А56-47661/2021/сд.2 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.01.2023 по этому же делу оставить в силе.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лизинг Финанс», адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 12, Литера А, пом. 114, ИНН <***>, ОГРН <***>, 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 по делу № А56-47661/2021/сд.2, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2023 по этому же делу.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

В.В. Мирошниченко

М.В. Трохова