Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33732/2023) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2023 (судья Жбанов В.Б.) о принятии отчета арбитражного управляющего и завершении процедуры распределения обнаруженного имущества, принятое по делу № А56-47702/2016 по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Механик» (исключено из ЕГРЮЛ) заинтересованные лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, 2) общество с ограниченной ответственностью «Азимут Интернешнл»,

3-и лица: 1) ФИО3, 2) ФИО4, арбитражный управляющий: ФИО5

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Механик» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием назначить процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из единого государственного реестра юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Стаэр» (ОГРН <***>).

Решением суда от 07.05.2017 назначена процедура распределения имущества ООО «Стаэр» (ОГРН<***>); утвержден арбитражным управляющим ФИО5 с установлением ежемесячного вознаграждения в размере 15 000 руб. за счет обнаруженного имущества. 04.10.2022 от ФИО3 поступила жалоба на действие (бездействие) арбитражного управляющего, требование об отстранении арбитражного управляющего.

13.10.2022 от ФИО3 поступило ходатайство об истребовании у арбитражного управляющего договора купли-продажи товарного знака по свидетельству РФ №229566, заключенного с ООО ХК «БизнесИнвестГрупп» (ОГРН <***>).

Кроме этого, ФИО3 просит признать недействительным указанный договор.

Определением от 23.01.2023 суд привлек в качестве заинтересованного лица – ООО «Азимут Интернешнл».

Определением от 24.01.2023 суд отказал в удовлетворении заявления об отстранении арбитражного управляющего ФИО5, назначил судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего и завершении процедуры распределения имущества.

Определением суда от 14.08.2023 принят к сведению отчет арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стаэр» ФИО5 о результатах процедуры распределения имущества, процедура распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Стаэр» завершена.

ФИО3, не согласившись с определением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 указал, что стоимость товарного знака была существенно занижена, тем самым нарушены его права как учредителя общества-должника, при том суд первой инстанции необоснованно отказал в истребовании у арбитражного управляющего отчета об оценке №П/260/340/НИОКР от 18.10.2017.

Как указывает податель жалобы, в решении также не дана оценка доводу ФИО3 о том, что представитель арбитражного управляющего ФИО2 одновременно является генеральным директором компании, которая приобрела обнаруженный товарный знак, а, значит, арбитражный управляющий с очевидностью имел интерес в занижении стоимости реализуемого имущества.

От арбитражного управляющего ООО «Стаэр» поступил отзыв на жалобу, приобщенный к материалам дела, в котором управляющий просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель арбитражного управляющего поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из ходатайства о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества и приложенных документов следует, что требования кредиторов в адрес арбитражного управляющего не поступили.

В обоснование заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица ООО «СТАЭР» заявитель указал на наличие у ликвидированного юридического лица имущества в виде исключительного права на товарный знак, номер государственной регистрации № 229566, зарегистрированного 29.11.2002, дата приоритета 30.03.2001.

На дату принятия Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решения о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "СТАЭР" срок действия регистрации товарного знака №229566 не истек (дата истечения срока действия регистрации товарного знака 30.03.2021).

С целью выявления кредиторов ликвидированного юридического лица был направлен запрос в УФССП России по Санкт-Петербургу (Ладожский отдел Красногвардейского района).

В Межрайонную ИФНС России №21 по Санкт-Петербургу направлен запрос о предоставлении последнего бухгалтерского баланса и др. документов должника. Последний бухгалтерский баланс представлен в налоговый орган 30.03.2007 (годовая отчетность за 2006г.).

Согласно представленному бухгалтерскому балансу в налоговый орган стоимость нематериальных активов (в т.ч. товарный знак) составляет 0,00 рублей.

С целью определения рыночной стоимости нематериальных активов (товарный знак) заключен договор на проведение оценки № П/340/340/НИОКР от 12.10.2017 с ООО «Агентство Башоценка». Проведена независимая оценка рыночной стоимости нематериальных активов (исключительное право на товарный знак №229566).

Заявителю по настоящему делу направлено письмо о необходимости погашения текущих платежей в процедуре распределения, а учитывая отсутствие прочих требований кредиторов, принять товарный знак №229566 в счет погашения своих требований за цену определенную оценщиком.

В связи с отсутствием ответа на письмо о принятии товарного знака в счет погашения требований и необходимостью погашения текущих платежей 10.04.2018 был заключен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак №229566 с ООО «ХК «Бизнесинвестгрупп» (ИНН <***>) по цене не ниже стоимости оценки.

Подписанный Договор об отчуждении исключительного права на товарный знак №229566 от 10.04.2018 и заявление Приобретателя о государственной регистрации были направлены в Роспатент.

Федеральной службой по интеллектуальной собственности отказано в государственной регистрации отчуждения по договору исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации №229566.

25.11.2019 Роспатентом принято решение о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака в связи с прекращением деятельности юридического лица – правообладателя исключительного права.

С целью недопущения причинения ущерба ООО «Стаэр» и Приобретателю товарного знака - ООО «ХК «Бизнесинвестгрупп» арбитражный управляющий обратился 13.04.2020 в Суд по интеллектуальным правам с заявлением о признании недействительным решения Федеральной службы по интеллектуальной собственности о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака по свидетельству Российской Федерации № 229566.

Решением Суда по интеллектуальным правам от 20.07.2022 по делу № СИП_301/2020 требования арбитражного управляющего ООО «Стаэр» ФИО5 о признании недействительным решения Федеральной службы по интеллектуальной собственности от 25.11.2019 о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака по свидетельству Российской Федерации № 229566 удовлетворено. Признано недействительным решение Федеральной службы по интеллектуальной собственности от 25.11.2019 о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака по свидетельству Российской Федерации № 229566 как несоответствующее подпункту 4 пункта 1 статьи 1514 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд обязал Федеральную службу по интеллектуальной собственности (ОГРН <***>) восстановить правовую охрану товарного знака по свидетельству Российской Федерации № 229566.

26.01.2023 в Государственный реестр внесена запись о регистрации договора об отчуждении исключительных прав на товарный знак в отношении всех товаров и/или иных услуг.

Вопреки доводам заявителя отчет об оценке рыночной стоимости исключительного права на товарный знак №229566 имеется в материалах дела, данный отчет приложен к ходатайству о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. К ходатайству о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица также приложен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак №229566 от 10.04.2018. При этом доказательств того, что стоимость товарного знака была существенно занижена, податель жалобы не представил. Более того, данный довод противоречит отчету об оценке рыночной стоимости исключительного права на товарный знак №229566.

Ходатайство ФИО3 о признании недействительным (ничтожным) договора об отчуждении исключительного права на товарный знак №229566 от 10.04.2018, заключенного между ФИО5 от имени ООО «Стаэр» и ООО «Холдинговая компания «Бизнесинвестгрупп», правомерно не рассмотрено судом, поскольку по своей природе является отдельным исковым требованием, что не может быть заявлено в ходе рассмотрения уже рассмотренного дела, даже в ходе процедуры реализации имущества ликвидированного должника.

Довод ФИО3 о том, что представитель арбитражного управляющего ФИО2 одновременно является генеральным директором компании, которая приобрела обнаруженный товарный знак, а, значит, арбитражный управляющий с очевидностью имел интерес в занижении стоимости реализуемого имущества, не обоснован. Кроме того, само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о занижении стоимости реализуемого имущества, доказательств занижения этой стоимости не представлено.

Поскольку единственное обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица (исключительное право на товарный знак №229566) распределено, то суд первой инстанции правомерно завершил процедуру распределения обнаруженного имущества.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2023 по делу № А56-47702/2016о принятии к сведению отчета арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стаэр» ФИО5 о результатах процедуры распределения имущества и завершении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Стаэр» оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина