Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34295/2021) Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2021 по делу № А56-47917/2021 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Орион-Строй"

заинтересованные лица: 1) Управлению федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу; 2) Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр "Полюстровский"; 2) общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр"

о признании незаконными решений,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Орион-Строй» (ИНН 7842133766; далее – Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения № 42744А об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «Орион-Строй» от 07.04.2021 и о признании незаконным решения по жалобе № 16-19/27455@ от 30.04.2021 об отказе в удовлетворении жалобы ООО «Орион-Строй» на Решение 42744А.

По ходатайству МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "БЦ "Полюстровский", ООО «Бизнес-Центр».

Решением суда от 13.08.2021, с учетом определения суда от 15.09.2021 об исправлении опечатки, признано незаконным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу №42744А об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица ООО «Орион-Строй» от 07.04.2021. Признано незаконным решение УФНС по Санкт-Петербургу по жалобе №16-19/27455@ от 30.04.2021 об отказе в удовлетворении жалобы ООО «Орион-Строй» на решение 42744А. МИФНС №15 по Санкт-Петербургу обязана внести изменения в ЕГРЮЛ в сведения об адресе ООО «Орион-Строй» на следующий адрес: 195197, Санкт-Петербург, пр-кт Полюстровский, д. 59, лит. Ф, пом. 1- Н, оф. 367.

Налоговый орган, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы Инспекция указывает на наличие возражений собственника помещения. Кроме того, по мнению подателя жалобы, заявитель не имел право пользоваться помещением, адрес которого Заявитель просил внести в ЕГРЮЛ. Также налоговый орган указал, что суд удовлетворил ненадлежащее требование, поскольку указал неверный адрес.

От заявителя поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы налогового органа.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Управления не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представитель заявителя против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Орион-Строй» обратилось в МИФНС России №15 по г. Санкт-Петербургу с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно в сведения об адресе нахождения постоянно действующего исполнительного органа Общества. Общество просило внести в ЕГРЮЛ сведения о своем местонахождении по следующему адресу: Санкт-Петербург, пр-кт Полюстровский, д. 59, лит. Ф, пом. 1 -Н, оф. 367.

На государственную регистрацию Обществом представлены следующие документы:

- Заявление по форме р13 014;

- Решение единственного участника Общества от 16.02.2021;

- Договор субаренды №775 от 16.02.2021, согласно которому Общество получает во временное владение и пользование нежилое помещение (офис), являющийся местом нахождения Общества;

- Договор аренды недвижимости №86/20 от 11.02.2020 между собственником здания - ООО «Бизнес-центр Полюстровский» и арендатором - ООО «Бизнес-центр».

- Гарантийное письмо от 01.03.2021 от ООО «Бизнес-Центр»;

- Выписка из ЕГРН в отношении объекта.

Решением 42744А об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица ООО «ОРИОН-СТРОЙ» от 07.04.2021, вх№ 42744А (далее - Решение 42744А) в государственной регистрации МИФНС №15 отказано в связи с недостоверностью сведений, представленных на регистрацию.

К выводу о недостоверности сведений Инспекция пришла в связи с тем, что от собственника здания и арендодателя поступили возражения против регистрации Общества по указанному адресу. Соответствующие возражения представлены в материалы дела.

Не согласившись с Решением 42744А, Общество обратилось в Управление ФНС России по г. Санкт-Петербургу (далее - УФНС) с жалобой на решение об отказе в государственной регистрации в порядке VIII. 1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Решением УФНС по жалобе Общества №16-19/27455@ от 30.04.2021 отказано в удовлетворении жалобы Общества (далее - Решение УФНС).

В связи с тем, что принятыми решениями нарушаются права Заявителя, которые выражаются в создании препятствий для внесения достоверных сведений об Обществе, а именно, сведений об адресе нахождения постоянно действующего исполнительного органа, что в свою очередь ограничивает право Общества на осуществления связи с ним, в частности, на получение юридически значимых сообщений от третьих лиц, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признав их обоснованными по праву.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Закона N 129-ФЗ, государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

На основании пункта 1 статьи 13 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции; документ об уплате государственной пошлины.

В силу пункта 6 той же статьи к заявлению о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, должны быть приложены также документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица.

Названное требование не распространяется на случаи изменения места нахождения юридического лица, если новым адресом юридического лица будет являться адрес места жительства участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В соответствии с подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Основания для отказа в государственной регистрации установлены статьей 23 Закона N 129-ФЗ. Согласно подпункту "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ допускается отказ в государственной регистрации в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее: адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.).

В рассматриваемом случае, несмотря на то, что в договоре субаренды указано на право использовать адрес в качестве юридического, несмотря на то, что в договоре аренды в пункте 3.4.6 собственник здания наделил ООО «Бизнес-центр» правом сдавать объект в субаренду, предоставлять его и его части в качестве юридического адреса, и собственник, и арендодатель при осуществлении налоговым органом проверочных мероприятий по факту регистрации Общества по спорному адресу предоставили возражения против такой регистрации.

Поскольку государственные органы не вправе вмешиваться в договорные отношения сторон, Инспекция и Управление, основываясь на своих ограниченных законом полномочиях, пришли к выводу о недостоверности представленных им сведений, что и послужило основанием для принятия оспариваемых решений.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения настоящего дела, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц собственник здания и арендодатель своих возражений против удовлетворения заявления не представили; пояснений относительно нарушения договорных условий также не представили.

В этой связи суд пришел к выводу, что соответствующие возражения ООО "БЦ "Полюстровский", ООО «Бизнес-Центр» незаконны как нарушающие вышеуказанные условия договоров.

Вопреки доводам апелляционной жалобы наличие возражений собственника помещения само по себе не является основанием для вывода о недостоверности адреса юридического лица и отказа в государственной регистрации соответствующих изменений.

Перечень документов, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, содержится в ст. 17 Закона N 129-ФЗ

Перечень предоставляемых документов для регистрации изменений в сведения о юридическом лице является закрытым. Согласно п. 2 ст. 17 129-ФЗ д л я внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно п. 4.2 ст. 9 129-ФЗ возражения собственника являются лишь поводом для осуществления проверки достоверности представленных сведений.

Согласно абз 5 пп. 3 п. 2 раздела 1 Приложения 1 к Приказу Федеральной налоговой службы от 11 февраля 2016 г. N ММВ-7-14/72@ (далее – Приказ от 11 февраля 2016 г. N ММВ-7-14/72@) основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, являются представление в регистрирующий орган документов для включения в ЕГРЮЛ сведений об адресе юридического лица в случае, если указанный адрес является адресом, в отношении которого в территориальных органах ФНС России имеется возражение относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, представленное собственником соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) относительно внесения в ЕГРЮЛ сведений об адресе такого объекта недвижимости в качестве адреса юридического лица (юридических лиц).

Таким образом, возражения собственника, поступившие МИФНС №15, являются лишь поводом для проверки действительности сведений, указанных в заявлении Заявителя, а не самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений.

Каких-либо иных мероприятий, направленных на проверку достоверности представленных Заявителем сведений, МИФНС №15 не осуществляло.

Заявителем представлены договор субаренды №775 от 16.02.2021, заключенный между Обществом и ООО «Бизнес-Центр», подтверждающий право пользование объектом, что указывает на возможность осуществления связи с юридическим лицом, а также договор аренды недвижимости №86/20 от 11.02.2020, заключенный между ООО «Бизнес-центр Полюстровский» (собственник помещения) и ООО «Бизнес Центр», согласно п. 3.4.6 которого ООО «Бизнес Центр вправе сдавать объект в субаренду, предоставлять его и его части в качестве юридического адреса.

Таким образом, Заявитель представил исчерпывающие сведения о том, что связь с Заявителем по указанному адресу будет осуществляться.

Вопреки доводам апелляционной жалобы Заявитель имел право пользоваться помещением, адрес которого Заявитель просил внести в ЕГРЮЛ.

МИФНС №15 приводит довод о том, что договор аренды от 11.02.2020 №86/20, заключенный между ООО «Бизнес-центр Полюстровский» (собственник помещения) и арендатором – ООО «Бизнес-центр» является незаключенным, а стало быть, Договор субаренды №775 от 16.02.2021, заключенный между ООО «Бизнес-центр» и Заявителем, также является незаключенным.

Данный довод основан на неверном толковании норм гражданского права.

Согласно п. 2 ст. 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно п. 14 Постановление Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 г. №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Так, ООО «Бизнес-центр Полюстровский» и ООО «Бизнес-центр» заключили договор аренды, фактически его исполняют, а стало быть, они связаны обязательственными отношениями, вытекающими из данного договора, в частности ООО «Бизнес-центр» вправе владеть и пользоваться спорным помещением, а также пользоваться своим правомочием сдавать спорное помещение в субаренду Заявителю.

По тем же основаниям Заявитель связан обязательственными отношениями с ООО «Бизнес-центр», основанными на договоре субаренды №775 от 16.02.2021, устанавливающие право Заявителя владеть и пользоваться спорным помещением.

В суд с требованием о признании данных сделок незаключенными или об их оспаривании заявлено не было.

Таким образом, договор аренды и субаренды являются действующими. Заявитель имеет все законные основания находится по адресу спорного помещения

Довод о том, что суд удовлетворил ненадлежащее требование, поскольку указал неверный адрес, также является несостоятельным.

Суд в решении допустил опечатку и указал неверный адрес. Данная опечатка исправлена определением об исправления опечатки от 15.09.2021. Определение МИФНС №15 не обжаловала в установленном законом порядке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2021 по делу № А56-47917/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Ю.В. Пряхина