Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «125 Квартал» ФИО1 (доверенность от 25.06.2021); от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 21.06.2021),

рассмотрев 18.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «125 квартал» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по делу № А56-48104/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «125 Квартал», адрес: 188838, Ленинградская обл., Выборгский м. р-н, Первомайское с.п., <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), о взыскании 536 517 700 руб. действительной стоимости доли и 1 249 424 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

От ФИО2 поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области осуществлять регистрационные действия со следующим недвижимым имуществом, принадлежащим Обществу:

- дом для проживания отдыхающих, кадастровый номер 47:01:0000000:26070, площадью 184.8 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская обл.. Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, <...>;

- дом для проживания отдыхающих, кадастровый номер 47:01:0000000:26456, площадью 184,8 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, <...>;

- гостиничный комплекс базы отдыха ЗАО «ЭФЭСК-ПС», кадастровый номер: 47:01:1706001:3499, площадью 5150,9 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, <...> д. ЗВ;

- дом для проживания отдыхающих, кадастровый номер 47:01:1706001:6633, площадью 275,4 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, <...>;

- дом для проживания отдыхающих, кадастровый номер 47:01:1795001:74, площадью 204.5 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, <...>;

- земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:7302, площадью 5242 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

- земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:7303, площадью 3303 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

- земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:7294, площадью 12 980 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район. Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

- земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:7300, площадью 5497 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

- земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:7306, площадью 12558 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

- земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:7308, площадью 5194 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

- земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:6857, площадью 2748 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

- земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:6858. площадью 10 401 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

- земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:6859, площадью 19 330 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево:

- земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:6860, площадью 40 198 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

- земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:6861, площадью 9402 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево.

Определением от 17.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2021, удовлетворил заявление в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 17.06.2021 и постановление от 28.09.2021 отменить, в удовлетворении ходатайства - отказать. По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что принятые обеспечительные меры нарушают права третьих лиц – ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «АЕ ГРУП», общества с ограниченной ответственностью «Отель». Заявитель считает, что выводы судов об отчуждении ответчиком объектов недвижимого имущества и земельных участков с целью снижения активов Общества, являются необоснованными и противоречат фактическим обстоятельствам.

ФИО2 представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, ссылаясь на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО2 возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием у должника имущества, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер правомерным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае их непринятия, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

В обоснование заявленного ходатайства заявитель указал, что после его выхода из состава участников Общества последним были совершены сделки по отчуждению недвижимого имущества Общества в пользу третьих лиц по необоснованно заниженным ценам, что, по его мнению, свидетельствует о намерении руководства Общества снизить активы юридического лица, что приведет к невозможности погашения задолженности перед ФИО2 В подтверждение указанных доводов последним представлены выписки из Единого государственного реестра недвижимости в отношении имущества Общества, а также договоры купли-продажи недвижимости, заключенные между Обществом и третьими лицами.

Суды, всесторонне исследовав и проанализировав доводы ФИО2, правомерно посчитали доказанным им наличие предусмотренных статьей 90 АПК РФ оснований для принятия испрашиваемой меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области осуществлять регистрационные действия с недвижимым имуществом, принадлежащим Обществу, перечисленным в заявлении.

Как обоснованно указали суды, исходя из предмета заявленных Обществу требований, запрошенные обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а также на необходимость предотвращения возможного ущерба, их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

При таком положении суды правомерно удовлетворили заявление ФИО2

Кроме того, суды верно учли, что сохранение финансовой состоятельности Общества на период рассмотрения настоящего спора отвечает интересам как заявителя по настоящему делу, так и контрагентов Общества.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные ими выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по делу № А56-48104/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «125 квартал» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина