Гражданский кодекс часть 1

при участии от акционерного общества «Спецавтобаза № 1» ФИО1 (доверенность от 06.02.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Траст Корпорейшн» ФИО2 (доверенность от 01.02.2023),

рассмотрев 04.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Спецавтобаза № 1» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по делу № А56-48684/2022,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Спецавтобаза № 1», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Днепропетровская улица, дом 67, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Траст Корпорейшн», адрес: 196191, Санкт-Петербург, Бассейная улица, дом 21, литера А, помещение 29-Н, офис 502-а, ОГРН<***>, ИНН <***> (далее – Компания), о признании агентского договора от 20.11.2019 на организацию и проведение торгов недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 15 313 109,61 руб. неосновательного обогащения, а также о взыскании 2 145 703,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения, за период с 16.01.2020 по 06.04.2022 и с 07.04.2022 по дату фактического возврата этой суммы истцу.

Решением суда от 18.11.2022, оставленным без измененияпостановлением от 05.07.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, просит отменить означенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, у судов отсутствовали правовые основания для отказа Обществу в иске, поскольку в рамках другого дела между теми же лицами (№ А56-59227/2016торги1) были установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение, которые свидетельствуют о согласованных действиях организатора торгов, единственного участника торгов, конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов должника; таким образом, было допущено злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ) при заключении спорного договора аффилированными лицами; вопреки выводам судов, обязательства по агентскому договору ответчиком в полном объеме не были исполнены.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит жалобу Общества отклонить.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Компании, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 по делу № А56-59227/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Между Обществом (принципалом) в лице конкурсного управляющего ФИО3 и Компанией (агентом) 20.11.2019 заключен агентский договор на организацию и проведение торгов (далее – Договор).

По условиям Договора принципал поручает, а агент обязуется за предусмотренное Договором вознаграждение совершить от своего имени, но за счет принципала в соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» действия по подготовке, организации и проведению торгов в электронной форме на электронной площадке по реализации имущества, принадлежащего принципалу и указанного в положении о порядке, строках и условиях продажи имущества должника, в том числе заключить соответствующие договоры с третьими лицами.

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве опубликовано сообщение о проведении торгов в форме аукциона.

Организатор торгов – Компания; место и время проведения торгов – 31.12.2019 в Интернете на электронной торговой площадке общества с ограниченной ответственностью «Арбитат»; на торги выставлено имущество (лот № 1) – 259 010 003 акции (именные обыкновенные бездокументарные) акционерного общества «Космополит» (далее – АО «Космополит») в количестве, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, являющиеся предметом залога; начальная продажная цена – 191 150 000 руб.

Названные торги проведены; с единственным участником торгов – обществом с ограниченной ответственностью «Тренд-А» 05.03.2020 заключен договор купли-продажи имущества должника по начальной продажной цене.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу № А56-59227/2016торги1 открытые торги в форме аукциона от 31.12.2019 по продаже имущества должника (Общества) – 259 010 003 акций АО «Космополит» признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 449 ГК РФ, применены последствия недействительности торгов в виде признания недействительной сделки, заключенной по итогам их проведения, – договора купли-продажи акций АО «Космополит».

Основанием для признания торгов недействительными явилось допущенное организатором торгов нарушение – продажа имущества должника при наличии судебного запрета на проведение торгов.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Общества в суд с настоящими требованиями.

Суды в иске отказали.

Суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В обоснование заявленного иска по рассматриваемому делу Обществом указано, что спорный Договор был заключен в нарушение требований статьи 10 ГК РФ, ввиду чего является недействительной (ничтожной) сделкой.

Согласно статьям 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. По своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

Как верно указано судами, материалами дела подтверждается реальность исполнения Договора: Договор агентом исполнен, торги организованы и проведены; сторонами подписаны Акт об оказании услуг от 30.03.2020 и Акт сверки взаиморасчетов по Договору.

Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели признаков ничтожности Договора, поскольку действия сторон при его заключении и исполнении соответствовали требованиям статьи 421 ГК РФ, предусматривающей право на свободное волеизъявление и изложение условий, при которых стороны намереваются выполнять свои обязательства и пользоваться свои правами.

Помимо прочего, суды пришли к выводу, что Общество не доказало недобросовестного поведения ответчика, равно как и умышленного сговора.

Установив, что действия сторон при заключении спорного Договора были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по его реализации, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, статьями 65, 71 АПК ПРФ приняли правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в дело доказательства отсутствуют.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы Компании.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по делу № А56-48684/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Спецавтобаза № 1» – без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

В.В. Дмитриев

О.К. Елагина